Tokenizzazione degli Asset e Diritto Italiano: Quadro Normativo e Sfide Legali nel 2026

La tokenizzazione degli asset rappresenta oggi una delle frontiere più complesse e promettenti del diritto commerciale e finanziario italiano. Convertire la titolarità di un bene reale o finanziario in un token digitale registrato su blockchain apre scenari inediti per imprese, investitori e professionisti legali, ma pone al contempo interrogativi profondi sulla qualificazione giuridica, sulla tutela degli investitori e sulla responsabilità degli emittenti. In questo articolo analizziamo il quadro normativo vigente in Italia nel 2026, le principali sfide legali e gli strumenti operativi a disposizione degli operatori.

Cos'è la Tokenizzazione degli Asset: Definizione e Meccanismi di Funzionamento

La tokenizzazione consiste nel processo attraverso cui la proprietà di un bene, reale o finanziario, viene rappresentata digitalmente sotto forma di token su una rete blockchain o su un registro distribuito (DLT, Distributed Ledger Technology). Il token funge da certificato digitale che incorpora diritti patrimoniali, diritti di voto o aspettative di rendimento collegati all'asset sottostante.

Dal punto di vista tecnico, esistono due grandi categorie:

• Token fungibili: intercambiabili tra loro, come le stablecoin o i security token legati a strumenti finanziari standard.
• Token non fungibili (NFT): unici e non intercambiabili, utilizzati per rappresentare opere d'arte, immobili, diritti su beni singoli.

La blockchain garantisce l'immutabilità dei registri, la tracciabilità delle transazioni e, in alcuni casi, l'automazione dei trasferimenti tramite smart contract. Tuttavia, dal punto di vista giuridico, il token non coincide necessariamente con il bene sottostante: rappresenta un'attestazione digitale, il cui valore legale dipende interamente dal quadro normativo applicabile.

Il Quadro Normativo Europeo nel 2026: MiCA e DLT Pilot Regime

Il punto di partenza dell'analisi normativa è il Regolamento UE 2023/1114, meglio noto come MiCA (Markets in Crypto-Assets), pienamente applicabile in tutti gli Stati membri dal 30 dicembre 2024 e consolidato nella prassi applicativa nel corso del 2025 e del 2026.

Cosa prevede il MiCA per i token

Il MiCA disciplina principalmente tre categorie di crypto-asset:

1. Asset-referenced token (ART): token il cui valore è ancorato a un paniere di valute, materie prime o altri asset.
2. E-money token (EMT): token che replicano il valore di una singola valuta ufficiale.
3. Crypto-asset non classificati nelle categorie precedenti: soggetti a obblighi più leggeri di disclosure.

Crucialmente, il MiCA esclude dal proprio ambito applicativo i security token, ovvero quei token che incorporano diritti tipici degli strumenti finanziari (partecipazione agli utili, diritti di voto, diritti restitutori). Questi restano soggetti alle normative MiFID II e al Regolamento Prospetto.

Il DLT Pilot Regime

Il Regolamento UE 2022/858 sul regime pilota per le infrastrutture di mercato basate su DLT consente, in via sperimentale, la negoziazione e il regolamento di strumenti finanziari tokenizzati su infrastrutture DLT autorizzate. In Italia, la Consob e la Banca d'Italia hanno avviato le procedure di autorizzazione per gli operatori che intendono operare come DLT Market Infrastructure nel 2025, con i primi provvedimenti concreti che si sono materializzati nel 2026.

La Normativa Italiana: dal Decreto Fintech al Codice Civile

Il Decreto Fintech e la DLT

Il Decreto Legislativo n. 25/2023, attuativo della Legge delega n. 67/2022, ha introdotto nell'ordinamento italiano la possibilità di emettere e circolare strumenti finanziari in forma digitale mediante registri distribuiti. Si tratta di una norma di portata storica: per la prima volta il legislatore italiano ha riconosciuto esplicitamente che la scrittura su blockchain può avere valore giuridico equiparabile a quella nei registri tradizionali.

In base a questo decreto:

• L'emissione di titoli di debito, obbligazioni e strumenti partecipativi può avvenire in forma digitale su DLT autorizzati.
• L'iscrizione nel registro distribuito sostituisce la tradizionale registrazione cartacea o dematerializzata presso gli intermediari.
• La Banca d'Italia e la Consob sono le autorità competenti per la vigilanza.

Il Codice Civile e la Proprietà dei Token

Il diritto civile italiano non prevede ancora una disciplina organica del token come categoria autonoma. La dottrina e la giurisprudenza hanno elaborato soluzioni interpretative che si appoggiano alle categorie tradizionali:

• I token che incorporano diritti reali su beni immobili vengono ricondotti alla disciplina della comunione e della proprietà pro quota, con i connessi requisiti di forma scritta e trascrizione nei registri immobiliari.
• I token che incorporano diritti di credito vengono assimilati ai titoli di credito o alle cessioni di credito, con i relativi requisiti di notifica al debitore ceduto.
• I token che rappresentano partecipazioni societarie ricadono sotto la disciplina del diritto societario, con le norme imperative sulle quote di SRL e sulle azioni di SPA.

Questa frammentazione interpretativa genera significativa incertezza, soprattutto nelle operazioni transfrontaliere.

Le Sfide Legali della Tokenizzazione nel 2026

Qualificazione del Token: Security o Utility?

La distinzione tra security token e utility token è fondamentale e non sempre agevole. Un token che attribuisce diritti patrimoniali su un bene sottostante, come una quota di proprietà di un immobile o un diritto agli utili di una SPV, può essere qualificato come security soggetta alla normativa MiFID II e al Regolamento Prospetto. Le conseguenze di una qualificazione errata sono gravi: l'emissione senza i requisiti previsti configura un'offerta al pubblico non autorizzata, con sanzioni amministrative pesanti e possibile responsabilità penale.

In Italia, la Consob ha pubblicato nel corso del 2025 orientamenti interpretativi non vincolanti sulla qualificazione dei token, mutuando in parte l'approccio del test di Howey sviluppato dalla SEC statunitense, adattato al contesto europeo post-MiCA.

Tokenizzazione Immobiliare: il Nodo della Trascrizione

La tokenizzazione di beni immobili è l'applicazione che ha suscitato maggiore interesse nel mercato italiano, ma anche quella che pone le sfide più rilevanti. Il trasferimento della proprietà immobiliare richiede atto notarile e trascrizione nei registri immobiliari ai sensi degli articoli 1350 e 2643 del Codice Civile. Il semplice trasferimento del token su blockchain non produce effetti traslativi della proprietà reale sull'immobile.

Le soluzioni operative adottate in Italia nel 2026 prevedono tipicamente:

• La costituzione di una società veicolo (SPV) che detiene l'immobile.
• L'emissione di token che rappresentano quote della SPV.
• Il trasferimento dei token che produce effetti indiretti sulla proprietà dell'immobile attraverso la partecipazione nella SPV.

Questo schema comporta costi aggiuntivi, complessità fiscale e rischi legati alla disciplina societaria applicabile alla SPV.

Trattamento Fiscale dei Token nel 2026

Il trattamento fiscale degli asset tokenizzati resta uno degli ambiti di maggiore incertezza normativa. La Legge n. 197/2022 (Legge di Bilancio 2023) ha introdotto una disciplina fiscale per le criptovalute, estesa agli asset digitali, con una tassazione delle plusvalenze al 26% sopra una franchigia annua. Tuttavia, l'applicazione di queste norme ai security token e ai token che rappresentano beni reali è ancora oggetto di chiarimenti da parte dell'Agenzia delle Entrate.

I professionisti che assistono clienti in operazioni di tokenizzazione devono oggi confrontarsi con:

• La qualificazione della plusvalenza da cessione di token (reddito di capitale vs. reddito diverso).
• Il momento di tassazione nei contratti di smart contract con esecuzione automatica.
• Il trattamento dell'IVA nelle transazioni con token che incorporano beni o servizi.

Antiriciclaggio e KYC nella Token Economy

Il Decreto Legislativo n. 231/2007, aggiornato per recepire le direttive europee AMLD, si applica pienamente agli emittenti di token e ai prestatori di servizi su asset digitali (VASP, Virtual Asset Service Providers). Nel 2026, l'Unità di Informazione Finanziaria (UIF) e la Guardia di Finanza hanno intensificato i controlli sulle piattaforme di tokenizzazione, con particolare attenzione alla tracciabilità delle transazioni e all'adeguata verifica della clientela.

Gli emittenti di token devono:

• Applicare procedure di Know Your Customer (KYC) su tutti i sottoscrittori.
• Segnalare le operazioni sospette alla UIF.
• Conservare la documentazione delle transazioni per almeno dieci anni.

Responsabilità dell'Emittente e Tutela degli Investitori

In assenza di una disciplina specifica per i token non qualificati come strumenti finanziari, la tutela degli investitori si fonda sulle norme generali del Codice del Consumo, sulle disposizioni in materia di pubblicità ingannevole e sulla responsabilità contrattuale dell'emittente. Nei casi in cui il token venga qualificato come security, si applicano le norme MiFID II sulla consulenza finanziaria, sulle comunicazioni di marketing e sui requisiti prospettici.

Tokenizzazione e Smart Contract: il Collegamento Funzionale

In quasi tutte le operazioni di tokenizzazione, il token è gestito da uno smart contract che ne regola l'emissione, il trasferimento e, nei casi più evoluti, la distribuzione automatica dei proventi. Come analizzato in altri contributi di questo blog sulla validità degli smart contract nel diritto italiano, l'automazione non elimina la necessità di qualificare giuridicamente il rapporto sottostante: lo smart contract è un mezzo tecnico di esecuzione, non una fonte autonoma di diritti.

In caso di malfunzionamento, exploit informatico o comportamento difettoso dello smart contract, la responsabilità ricade sull'emittente o sul fornitore della piattaforma, secondo le regole ordinarie della responsabilità contrattuale ed extracontrattuale.

Opportunità per le PMI Italiane nel 2026

Nonostante le complessità normative, la tokenizzazione offre opportunità concrete anche per le piccole e medie imprese italiane:

• Accesso al capitale: le PMI possono emettere security token per raccogliere fondi da investitori, in alternativa o in affiancamento all'equity crowdfunding regolamentato dalla Consob.
• Liquidità degli asset illiquidi: beni come immobili, macchinari industriali o portafogli di crediti possono essere frazionati in token e ceduti a una platea più ampia di investitori.
• Efficienza nei trasferimenti: la tecnologia DLT riduce i costi di intermediazione e accelera i tempi di regolamento nelle operazioni tra imprese.

Per accedere a queste opportunità in modo legalmente sicuro, le PMI devono tuttavia dotarsi di una struttura contrattuale adeguata, verificare preventivamente la qualificazione regolamentare dei token emessi e assicurare la conformità alle norme antiriciclaggio e fiscali.

FAQ sulla Tokenizzazione degli Asset nel Diritto Italiano

Un token può trasferire la proprietà di un immobile in Italia?

No, non direttamente. Il trasferimento della proprietà immobiliare richiede atto pubblico notarile e trascrizione nei registri immobiliari. Il token può però rappresentare una quota di una società veicolo che detiene l'immobile, producendo effetti economici equivalenti a una partecipazione indiretta.

I security token devono essere approvati dalla Consob?

Dipende dalle caratteristiche dell'offerta. Se il security token viene offerto al pubblico e non ricade nelle esenzioni previste dal Regolamento Prospetto (offerte sotto i 5 milioni di euro su base UE, con condizioni specifiche per Stato), è necessario redigere un prospetto informativo approvato dall'autorità competente.

Il MiCA si applica a tutti i token emessi in Italia?

Il MiCA si applica ai crypto-asset che non sono strumenti finanziari, depositi bancari o moneta elettronica tradizionale. I security token restano soggetti alla disciplina MiFID II. Il MiCA è direttamente applicabile in Italia senza necessità di recepimento, ma la sua applicazione concreta richiede l'intervento delle autorità nazionali per i profili di supervisione.

Cosa rischia un'impresa che emette token senza le autorizzazioni necessarie?

Le sanzioni variano in base alla qualificazione del token. Nel caso di offerta non autorizzata di strumenti finanziari, la Consob può irrogare sanzioni fino a 5 milioni di euro o al 10% del fatturato, oltre a ordinare la cessazione dell'attività. Per i crypto-asset soggetti a MiCA, le sanzioni possono raggiungere il 12,5% del fatturato annuo o 2 milioni di euro per le persone fisiche.

Come si tassano i proventi da token in Italia nel 2026?

Le plusvalenze da cessione di crypto-asset sono tassate al 26% sopra una franchigia annua di 2.000 euro. Per i security token che incorporano diritti simili a dividendi, i proventi possono essere qualificati come redditi di capitale con aliquota identica. Il trattamento fiscale può variare in base alla struttura dell'operazione ed è consigliabile ottenere un parere professionale specifico.

Come IUS AI Supporta i Professionisti nelle Operazioni di Tokenizzazione

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Conclusioni

La tokenizzazione degli asset nel diritto italiano nel 2026 si trova in una fase di consolidamento normativo a livello europeo, con il MiCA pienamente operativo e il DLT Pilot Regime che inizia a produrre i primi effetti concreti, ma con significative lacune nel diritto civile e fiscale interno che generano incertezza operativa.

I professionisti che assistono imprese in queste operazioni devono padroneggiare un quadro normativo stratificato e in rapida evoluzione, che tocca il diritto dei mercati finanziari, il diritto civile dei beni, il diritto societario, la normativa antiriciclaggio e il diritto tributario. La qualificazione preliminare del token e la strutturazione giuridica dell'operazione sono i passaggi critici che determinano la liceità dell'iniziativa e la protezione degli investitori.

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