Modello 231: Come Predisporlo e Aggiornarlo nel 2026

Il modello 231 è oggi uno strumento indispensabile per qualsiasi impresa che voglia operare in condizioni di legalità e governare i propri rischi penali in modo strutturato. A distanza di oltre vent'anni dall'entrata in vigore del D.Lgs. 231/2001, la disciplina sulla responsabilità amministrativa degli enti si è arricchita di nuove fattispecie di reato, di orientamenti giurisprudenziali consolidati e di prassi applicative che rendono necessario un approccio aggiornato e rigoroso alla predisposizione e alla manutenzione del modello organizzativo.

Questa guida illustra come costruire un modello 231 efficace nel 2026, quali sono i contenuti minimi obbligatori, come strutturare l'Organismo di Vigilanza e quando e come procedere all'aggiornamento.

Che cos'è il modello 231 e perché è rilevante nel 2026

Il D.Lgs. 231/2001 ha introdotto nel nostro ordinamento la responsabilità amministrativa degli enti per i reati commessi nel loro interesse o vantaggio da soggetti apicali o sottoposti. Le sanzioni applicabili vanno dalle pene pecuniarie alle misure interdittive (divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione, esclusione da finanziamenti pubblici, sospensione dell'attività), fino alla confisca del profitto del reato.

Il modello organizzativo, gestionale e di controllo previsto dall'art. 6 del decreto costituisce la principale esimente dalla responsabilità: l'ente che dimostra di aver adottato e attuato efficacemente un modello idoneo a prevenire i reati della specie di quello verificatosi può andare esente da sanzione, purché l'Organismo di Vigilanza abbia esercitato il proprio controllo in modo adeguato e il reato sia stato commesso eludendo fraudolentemente il modello.

Nel 2026, la predisposizione di un modello 231 non è più solo una scelta prudenziale: per molte categorie di imprese è diventata un requisito sostanziale per partecipare a gare d'appalto, accedere a finanziamenti agevolati, concludere accordi con grandi committenti e soddisfare le crescenti aspettative degli stakeholder in materia di sostenibilità e governance.

Il catalogo dei reati presupposto nel 2026

Il primo passo per costruire un modello 231 credibile è mappare con precisione i reati presupposto rilevanti per la propria attività. Il catalogo si è esteso significativamente nel corso degli anni e comprende oggi oltre venti categorie di illeciti, tra cui:

• Reati contro la Pubblica Amministrazione (corruzione, concussione, induzione indebita, traffico di influenze)
• Reati societari (false comunicazioni sociali, ostacolo all'esercizio delle funzioni di vigilanza)
• Reati informatici e trattamento illecito di dati
• Reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro
• Reati ambientali
• Reati tributari (introdotti con D.Lgs. 75/2020)
• Reati in materia di riciclaggio e autoriciclaggio
• Market abuse e insider trading
• Reati transnazionali
• Reati in materia di intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro

Nel 2026, particolare attenzione deve essere prestata ai reati informatici, rafforzati dalla trasposizione della Direttiva NIS2, e ai nuovi profili penali connessi all'uso di sistemi di intelligenza artificiale in ambito aziendale. Alcune procure hanno già avviato procedimenti in cui si contestano reati ex 231 in collegamento con condotte illecite facilitate da sistemi automatizzati, il che impone alle imprese una riflessione specifica su questo fronte.

La struttura del modello 231: i contenuti minimi

Un modello organizzativo adeguato deve articolarsi in una serie di elementi costitutivi che la giurisprudenza ha progressivamente consolidato come imprescindibili.

La mappatura dei rischi e la risk assessment

Il cuore del modello è la mappatura delle aree di attività a rischio reato (le cosiddette "aree sensibili") e la valutazione del rischio associato a ciascuna. La metodologia più diffusa prevede una stima della probabilità che una determinata condotta illecita si verifichi e dell'impatto sanzionatorio che ne deriverebbe per l'ente.

Non è sufficiente un elenco generico delle attività potenzialmente rischiose: è necessaria un'analisi contestualizzata, che tenga conto della struttura organizzativa dell'impresa, dei processi operativi effettivamente adottati, dei soggetti coinvolti e delle relazioni con terzi (agenti, intermediari, fornitori strategici).

Il sistema di protocolli e procedure

Per ciascuna area sensibile devono essere predisposti protocolli che definiscano le modalità operative corrette, i controlli preventivi, i flussi di autorizzazione e le responsabilità. I protocolli devono essere concreti, applicabili e integrati nei processi aziendali reali: un modello 231 che rimane sulla carta, non correlato alle procedure operative effettive, non costituisce esimente.

Tra i protocolli più rilevanti figurano quelli relativi alla gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione, alla selezione e gestione dei consulenti e degli intermediari, alla gestione delle risorse finanziarie, agli acquisti, alla sicurezza sul lavoro e al trattamento dei dati personali.

Il sistema disciplinare

L'art. 6, comma 2, lett. e) del D.Lgs. 231/2001 prevede espressamente che il modello introduca un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate. Il sistema deve essere coerente con la contrattazione collettiva applicabile e deve prevedere sanzioni proporzionate alla gravità delle violazioni, distinguendo tra soggetti apicali, dipendenti e soggetti esterni (collaboratori, agenti, fornitori).

Nel 2026, alcune pronunce giurisprudenziali hanno ribadito che un sistema disciplinare meramente formale, mai effettivamente applicato, non integra il requisito di legge.

Il sistema di reporting e i flussi informativi

Il modello deve prevedere canali strutturati attraverso cui le informazioni rilevanti fluiscano verso l'Organismo di Vigilanza: segnalazione di anomalie, aggiornamenti sullo stato di attuazione dei protocolli, report periodici dalle funzioni aziendali, esiti delle attività di audit interno. Il whistleblowing, rafforzato dal D.Lgs. 24/2023 di recepimento della Direttiva UE 2019/1937, si integra in questo sistema come canale privilegiato per la segnalazione di condotte illecite.

L'Organismo di Vigilanza (OdV): composizione e funzionamento

L'OdV è l'organo al quale il decreto attribuisce il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del modello e di curarne l'aggiornamento. I requisiti che la giurisprudenza e la dottrina hanno elaborato per garantirne l'efficacia sono autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione.

Composizione

Nelle piccole e medie imprese, le funzioni dell'OdV possono essere affidate a un organo monocratico, purché dotato di adeguata professionalità e indipendenza. Nelle imprese di maggiori dimensioni è preferibile una composizione collegiale che unisca competenze giuridiche, aziendalistiche e tecniche.

Soggetti che ricoprono cariche esecutive in azienda non dovrebbero far parte dell'OdV, pena la compromissione dell'indipendenza richiesta. L'inserimento di un professionista esterno (avvocato, consulente aziendale, esperto di compliance) è prassi diffusa e raccomandata.

Attività

L'OdV deve svolgere ispezioni periodiche nelle aree sensibili, acquisire flussi informativi dalle funzioni aziendali, istruire le segnalazioni ricevute attraverso il canale whistleblowing, aggiornare il modello in risposta a mutamenti normativi o organizzativi e riferire agli organi sociali sull'andamento della compliance.

Come aggiornare il modello organizzativo nel 2026

L'aggiornamento del modello organizzativo è un obbligo implicito nel sistema: un modello statico, non adeguato alle evoluzioni normative e aziendali, perde la propria efficacia esimente. Il 2026 presenta alcune circostanze che rendono l'aggiornamento particolarmente urgente per molte imprese.

Nuove fattispecie di reato presupposto

L'estensione del catalogo dei reati presupposto, avvenuta negli ultimi anni, impone una revisione della mappatura del rischio. In particolare, i reati tributari introdotti nel 2020, i reati ambientali inseriti in ottemperanza alla direttiva europea e i profili connessi all'uso di sistemi di intelligenza artificiale richiedono una valutazione specifica che molti modelli più datati non contemplano.

Modifiche organizzative interne

Fusioni, acquisizioni, riorganizzazioni societarie, apertura di nuove linee di business, ingresso in nuovi mercati geografici, modifiche ai processi produttivi o alla struttura commerciale: qualsiasi cambiamento rilevante nella struttura aziendale deve tradursi in una revisione della mappatura del rischio e dei protocolli.

Evidenze emerse dall'attività di vigilanza

L'OdV deve segnalare agli organi sociali le criticità riscontrate nel corso della propria attività: gap tra i protocolli formali e le prassi operative reali, aree di rischio non presidiate adeguatamente, segnalazioni ricevute attraverso il canale whistleblowing. Queste evidenze devono essere sistematicamente incorporate nell'aggiornamento del modello.

Evoluzione della giurisprudenza

Le pronunce della Cassazione e dei Tribunali in materia di 231 continuano a fornire indicazioni preziose su quali caratteristiche debba avere un modello per essere ritenuto "efficacemente attuato". Il monitoraggio della giurisprudenza è un compito che l'OdV deve svolgere con continuità, aggiornando di conseguenza i contenuti del modello.

Il modello 231 per le PMI: approccio proporzionale

Uno degli equivoci più diffusi è che il modello 231 sia uno strumento riservato alle grandi imprese. Il decreto si applica a tutti gli enti, indipendentemente dalle dimensioni. Certo, l'art. 6, comma 4 prevede che nelle società di piccole dimensioni le funzioni dell'OdV possano essere svolte direttamente dal collegio sindacale, dal revisore legale o dall'organo amministrativo.

Il principio di proporzionalità impone che il modello sia adeguato alle caratteristiche specifiche dell'impresa: una PMI non deve dotarsi di un documento di centinaia di pagine che replica strutture pensate per multinazionali, ma di un sistema snello, concreto e realmente applicato. La giurisprudenza ha riconosciuto l'efficacia esimente di modelli semplificati, purché genuinamente implementati.

Gli errori più frequenti nella predisposizione del modello 231

La prassi applicativa ha evidenziato alcuni errori ricorrenti che compromettono l'efficacia del modello come esimente.

Il primo è il modello "copia-incolla": adottare un documento generico, non personalizzato sulla realtà aziendale specifica, privo di una risk assessment effettiva e di protocolli operativamente applicabili.

Il secondo è la mancata attuazione: il modello esiste formalmente, ma non è mai stato diffuso ai dipendenti, non è integrato nei processi operativi, l'OdV non ha mai svolto concretamente le proprie funzioni.

Il terzo è l'obsolescenza: il modello viene adottato una volta e mai più aggiornato, nonostante le modifiche normative e organizzative intervenute.

Il quarto è la carenza del sistema disciplinare: le sanzioni previste non sono mai applicate, oppure il sistema disciplinare non è coerente con le previsioni del modello.

FAQ sul modello 231

Il modello 231 è obbligatorio per legge?

No, la sua adozione è formalmente facoltativa. Tuttavia, rappresenta la principale esimente dalla responsabilità amministrativa dell'ente e, nel contesto attuale, è di fatto indispensabile per molte categorie di imprese che operano con la Pubblica Amministrazione o in settori regolamentati.

Con quale frequenza va aggiornato il modello?

Non esiste una scadenza fissa prevista dalla legge, ma la best practice indica una revisione completa almeno ogni due anni e aggiornamenti tempestivi in caso di modifiche normative rilevanti, mutamenti organizzativi significativi o criticità emerse dall'attività di vigilanza.

Chi può redigere il modello 231?

Il modello deve essere adottato dall'organo amministrativo dell'ente. La sua predisposizione richiede competenze giuridiche (in materia penale, societaria e del lavoro), aziendalistiche e di risk management. È prassi avvalersi di professionisti esterni specializzati, che collaborino con le funzioni interne.

L'OdV può essere composto da una sola persona nelle PMI?

Sì, il decreto consente la composizione monocratica nelle piccole imprese. È necessario che il soggetto designato possieda i requisiti di autonomia, indipendenza e professionalità richiesti.

Quali sono le sanzioni in caso di mancata adozione del modello?

L'ente che non ha adottato un modello 231 adeguato e nel cui interesse o vantaggio viene commesso uno dei reati presupposto risponde con sanzioni pecuniarie che possono raggiungere importi molto rilevanti, oltre a misure interdittive che possono paralizzare l'attività aziendale.

Il modello 231 si applica anche alle società unipersonali?

Sì, la responsabilità ex 231 si applica a tutti gli enti forniti di personalità giuridica e agli enti privi di personalità giuridica, senza distinzione in base alla struttura proprietaria.

Come IUS AI può supportare la compliance 231

La predisposizione e l'aggiornamento di un modello 231 richiede la gestione di una grande quantità di documenti: la parte generale, le parti speciali per ciascuna categoria di reato, i protocolli operativi, il codice etico, il sistema disciplinare, i verbali dell'OdV.

IUS AI permette agli avvocati e ai consulenti che supportano le imprese in questo processo di generare bozze di documenti strutturati tramite intelligenza artificiale, cercare in modo rapido e preciso la giurisprudenza rilevante in materia di responsabilità degli enti, e gestire in modo centralizzato tutta la documentazione relativa alla compliance aziendale.

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Conclusioni

Il modello 231 è uno strumento vivo, non un documento da riporre in un cassetto. La sua efficacia dipende dalla qualità dell'analisi dei rischi, dalla concretezza dei protocolli operativi, dall'indipendenza e dall'effettivo funzionamento dell'Organismo di Vigilanza, e dalla continuità del processo di aggiornamento.

Nel 2026, con un catalogo di reati presupposto in costante espansione e una giurisprudenza sempre più esigente sui requisiti di adeguatezza del modello, investire nella predisposizione e nella manutenzione di un modello 231 genuinamente attuato non è solo una scelta di prudenza, ma una componente essenziale di una governance aziendale responsabile.