Drag Along e Tag Along: Cosa Sono e Perché Inserirle nello Statuto nel 2026

Le clausole drag-along e tag-along rappresentano due strumenti fondamentali nella governance delle startup e delle società chiuse. Chiunque stia strutturando un round di investimento, redigendo uno statuto societario o negoziando l'ingresso di un socio istituzionale si trova inevitabilmente a fare i conti con questi meccanismi. Eppure, nonostante la loro centralità nella pratica del venture capital e del private equity, queste clausole sono spesso comprese solo in modo superficiale, con il rischio di inserirle in modo scorretto o, peggio, di non inserirle affatto.

Questa guida analizza le clausole drag-along e tag-along nella loro dimensione giuridica e pratica, con particolare attenzione al contesto italiano e alle modalità corrette di redazione statutaria nel 2026.

Cosa Si Intende per Clausola Drag-Along

La clausola drag-along (letteralmente "trascina con sé") è un meccanismo contrattuale che attribuisce ai soci di maggioranza, o a determinati soci qualificati come i fondi di investimento, il diritto di obbligare i soci di minoranza a cedere le proprie quote o azioni alle stesse condizioni negoziate con il terzo acquirente.

In termini pratici: se un investitore ha trovato un compratore disposto ad acquisire il 100% della società, ma un socio minoritario si rifiuta di vendere bloccando l'operazione, la clausola drag-along consente di "trascinarlo" nella vendita, imponendogli l'obbligo di cedere la propria partecipazione alle medesime condizioni economiche concordate per la maggioranza.

La Ratio della Clausola

Il meccanismo risponde a un'esigenza pratica molto concreta: i soggetti interessati all'acquisizione di una società vogliono generalmente acquistare il 100% del capitale, o quantomeno una partecipazione di controllo sufficientemente consolidata. La presenza di soci minoritari recalcitranti può compromettere intere operazioni di M&A, abbassare il prezzo di vendita o rendere impossibile l'exit programmata da un fondo.

La clausola drag-along tutela dunque l'interesse della maggioranza — e in ultima analisi dell'intera compagine sociale — a realizzare l'operazione alle condizioni più favorevoli, senza che singoli soci possano esercitare un potere di blocco sproporzionato rispetto alla loro quota.

Condizioni Tipiche di Attivazione

Una clausola drag-along ben redatta indica con precisione:

• la soglia di attivazione (ad esempio, accordo raggiunto dai soci che rappresentano almeno il 60% o il 75% del capitale);
• il tipo di operazione che la attiva (cessione di quote, fusione, conferimento d'azienda);
• le garanzie per i soci trascinati, in termini di parità di trattamento economico;
• eventuali limiti temporali entro i quali il diritto può essere esercitato.

Cosa Si Intende per Clausola Tag-Along

La clausola tag-along (letteralmente "vieni con noi") opera in senso opposto rispetto alla drag-along. Mentre quest'ultima tutela la maggioranza, il tag-along è uno strumento a protezione dei soci di minoranza.

In concreto: se i soci di maggioranza cedono la loro partecipazione a un terzo, la clausola tag-along attribuisce ai soci minoritari il diritto di partecipare all'operazione, vendendo le proprie quote allo stesso acquirente, alle medesime condizioni economiche.

Perché i Soci Minoritari Ne Hanno Bisogno

Il timore del socio di minoranza è quello di ritrovarsi vincolato a un nuovo socio di controllo che non ha scelto, con strategie e obiettivi potenzialmente diversi da quelli originari. Il tag-along rappresenta una via d'uscita: consente al minoritario di liquidare la propria posizione contestualmente all'uscita del socio di riferimento, evitando di restare "intrappolato" nella società con un soggetto estraneo.

Nelle startup finanziate da fondi di venture capital questa clausola è quasi sempre presente nei term sheet, ed è considerata una garanzia minima per i fondatori che cedono quote agli investitori.

Differenze tra Drag-Along e Tag-Along: Schema Riepilogativo

Le due clausole, pur complementari, rispondono a logiche opposte e tutelano soggetti diversi:

La drag-along tutela la maggioranza, imponendo alla minoranza di vendere. Nasce dall'esigenza di garantire l'exit e la liquidità del fondo o del socio di controllo. Il diritto appartiene ai soci di maggioranza o ai soci qualificati.

Il tag-along tutela la minoranza, attribuendole il diritto di partecipare alla vendita. Nasce dall'esigenza di proteggere i soci minoritari dal rischio di cambiamento indesiderato del socio di controllo. Il diritto appartiene ai soci di minoranza.

In un accordo equilibrato, le due clausole coesistono e si integrano reciprocamente.

Come Inserire Queste Clausole nello Statuto: Profili Giuridici Italiani

In Italia, la riforma del diritto societario ha significativamente ampliato l'autonomia statutaria delle SRL, rendendo possibile l'inserimento di clausole di governance particolarmente articolate. Tuttavia, la corretta redazione richiede attenzione a diversi profili normativi.

Natura Giuridica delle Clausole

Nella prassi italiana, le clausole drag-along e tag-along possono essere inserite:

• direttamente nello statuto societario, con efficacia reale verso tutti i soci presenti e futuri;
• nei patti parasociali, con efficacia meramente obbligatoria tra le parti firmatarie.

L'inserimento statutario è preferibile perché garantisce opponibilità erga omnes e vincola automaticamente i nuovi soci che acquistano quote, senza necessità di ulteriori accordi. I patti parasociali, al contrario, vincolano solo i sottoscrittori e hanno una durata massima quinquennale ai sensi dell'articolo 2341-bis del codice civile.

Il Problema della Validità della Drag-Along

La clausola drag-along ha sollevato in passato alcuni interrogativi sulla sua validità nel sistema italiano, in particolare in relazione al principio per cui nessuno può essere obbligato a cedere la propria proprietà senza consenso. La giurisprudenza e la dottrina prevalenti hanno tuttavia chiarito che la clausola è pienamente lecita, in quanto il consenso viene prestato preventivamente al momento dell'ingresso in società e della sottoscrizione dello statuto.

È tuttavia fondamentale che la clausola garantisca al socio trascinato condizioni economiche non inferiori a quelle spuntate dalla maggioranza, e che siano presenti meccanismi di tutela contro abusi. Alcune clausole prevedono, ad esempio, un prezzo minimo garantito o il diritto del socio trascinato di far valutare la congruità del corrispettivo da un esperto indipendente.

Redazione della Clausola: Elementi Essenziali

Una clausola drag-along ben costruita deve indicare:

1. i soggetti legittimati ad esercitare il diritto di trascinamento;
2. la soglia di partecipazione necessaria per attivare il meccanismo;
3. le operazioni che rientrano nell'ambito applicativo (vendita di quote, cessione di controllo, operazioni straordinarie);
4. le condizioni di parità di trattamento tra soci trascinati e soci cedenti;
5. il meccanismo di notifica e i termini procedurali;
6. eventuali cause di esclusione o limitazione del diritto.

Una clausola tag-along, a sua volta, deve specificare:

1. a quali soci è attribuito il diritto;
2. quale soglia di cessione da parte della maggioranza ne determina l'attivazione;
3. le modalità di esercizio del diritto e i termini di risposta;
4. il criterio di determinazione del prezzo e delle condizioni di vendita;
5. le conseguenze in caso di mancato rispetto da parte del socio cedente.

Clausole Drag-Along e Tag-Along nelle Startup: Particolarità

Nel contesto delle startup innovative, queste clausole assumono connotazioni specifiche legate alle dinamiche del venture capital. I fondi di investimento inseriscono sistematicamente la drag-along nei loro term sheet per garantirsi la possibilità di exit in tempi certi, in genere entro un orizzonte di cinque-sette anni dall'investimento.

La clausola viene spesso combinata con altri meccanismi, come:

• le liquidation preference, che determinano la priorità di distribuzione del ricavato in caso di exit;
• il diritto di veto su determinate operazioni straordinarie;
• le clausole di anti-diluizione, che tutelano i soci investitori in caso di successivi round a valutazione inferiore.

Per i fondatori, il tag-along rappresenta una garanzia essenziale: in caso di uscita del fondo dal capitale, consente loro di vendere contestualmente la propria quota senza restare vincolati a nuovi soci non concordati.

Il Vesting e la Sua Interazione con le Clausole di Exit

In molti statuti di startup, le clausole drag-along e tag-along interagiscono con i meccanismi di vesting dei fondatori. È necessario chiarire, in sede di redazione, se il diritto di tag-along spetta anche a fondatori le cui quote non siano ancora maturate, e se la drag-along si applica a tutte le quote o solo a quelle già in vesting completo.

Errori Comuni nella Redazione

Nella pratica si incontrano frequentemente clausole che presentano criticità significative:

La mancata determinazione del prezzo minimo garantito al socio trascinato espone quest'ultimo al rischio di essere obbligato a cedere a condizioni economicamente svantaggiose.

L'assenza di meccanismi di notifica e di termini certi rende difficile l'esercizio concreto del diritto, con il rischio di contestazioni in sede di operazione straordinaria.

La mancata chiarezza sui soggetti legittimati genera incertezze interpretative: è necessario specificare se il diritto spetta a qualsiasi socio di maggioranza o solo a determinate categorie.

La sovrapposizione tra clausole statutarie e patti parasociali senza coordinamento tra le due fonti produce contraddizioni e lacune regolamentari.

Aggiornamenti e Tendenze nel 2026

Nel 2026, la crescente diffusione degli strumenti legaltech ha reso più accessibile la redazione di clausole societarie complesse, ma ha anche amplificato il rischio di adottare modelli standardizzati inadatti alle specificità di ciascuna realtà societaria. Le clausole drag-along e tag-along richiedono una personalizzazione attenta, che tenga conto della struttura del capitale, delle prospettive di crescita e delle aspettative di exit di ciascun socio.

La prassi notarile e giurisprudenziale continua ad affinare l'interpretazione di queste clausole, con particolare attenzione ai profili di tutela del socio di minoranza e alla compatibilità con le norme imperative del codice civile.

Domande Frequenti (FAQ)

La clausola drag-along può essere inserita in una SRL italiana?

Si, la clausola drag-along può essere inserita nello statuto di una SRL ai sensi dell'articolo 2468 e seguenti del codice civile, che ammettono ampia autonomia nella regolamentazione dei diritti dei soci. La clausola deve rispettare i principi di buona fede e parità di trattamento.

Il socio trascinato dalla drag-along ha diritto a un prezzo minimo?

Una clausola drag-along ben redatta deve garantire al socio trascinato condizioni economiche non inferiori a quelle ottenute dai soci cedenti. In assenza di questa previsione, la clausola potrebbe essere contestata per violazione dei principi di correttezza contrattuale.

Il tag-along si applica anche alle cessioni parziali di quote?

Dipende dalla formulazione della clausola. Alcune prevedono l'attivazione del tag-along solo in caso di cessione che comporti il trasferimento del controllo, altre lo estendono a qualsiasi cessione che superi una determinata soglia percentuale. La redazione deve essere precisa sul punto.

È meglio inserire queste clausole nello statuto o in un patto parasociale?

L'inserimento statutario è preferibile perché garantisce opponibilità a tutti i soci, presenti e futuri. I patti parasociali vincolano solo le parti firmatarie e hanno una durata massima quinquennale. Per le startup che prevedono round successivi con nuovi investitori, la clausola statutaria offre maggiore certezza.

Le clausole drag-along e tag-along valgono anche per le azioni di una SPA?

Si, questi meccanismi sono ampiamente utilizzati anche nelle società per azioni, sia nelle PMI non quotate sia nelle startup che adottano la forma di SPA innovativa. La disciplina delle SPA consente un'autonomia ancora maggiore rispetto alle SRL, anche grazie alla possibilità di emettere categorie speciali di azioni.

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