Drag Along e Tag Along: cosa sono e perché inserirle nello statuto nel 2026

Tra le clausole che un buon avvocato societario inserisce sistematicamente negli statuti di startup e società con più soci, le clausole drag-along e tag-along occupano un posto di primo piano. Eppure, nella pratica, molti fondatori e investitori sottovalutano il loro peso fino al momento in cui diventa necessario gestire un'operazione di exit o un cambio di controllo. Questo articolo analizza il funzionamento di entrambe le clausole, le differenze operative, i rischi di ometterle e le best practice per redigerle correttamente nell'anno in corso.

Che cos'è la clausola drag-along

Il termine drag-along, letteralmente "trascinare con sé", descrive il meccanismo con cui un socio di maggioranza (o un gruppo di soci che raggiunge una determinata soglia) può obbligare i soci di minoranza a vendere le proprie quote o azioni al medesimo acquirente, alle stesse condizioni negoziate dalla maggioranza.

La logica è strettamente funzionale alle operazioni di M&A: un acquirente strategico o un fondo di private equity difficilmente è disposto a rilevare il 70% o l'80% di una società, lasciando soci residui che potrebbero bloccare future decisioni di governance. La clausola drag-along risolve questo problema garantendo che la maggioranza possa concludere la vendita dell'intero capitale sociale senza che i minoritari possano opporsi, a condizione che vengano rispettate le condizioni stabilite nello statuto o nel patto parasociale.

Come funziona in concreto

La struttura tipica prevede:

1. Una soglia di attivazione, generalmente il 50% più uno o una percentuale superiore (spesso 60-75%), al raggiungimento della quale la maggioranza può esercitare il diritto.
2. Un obbligo a carico dei soci di minoranza di vendere le proprie partecipazioni al medesimo prezzo per quota e alle medesime condizioni contrattuali concordate dalla maggioranza con il terzo acquirente.
3. Termini di preavviso entro i quali la maggioranza deve notificare l'esercizio del diritto.
4. Eventuali condizioni di parità di trattamento, ovvero la garanzia che i minoritari ricevano le medesime rappresentazioni e garanzie (rep e warranties) che la maggioranza ha concesso all'acquirente.

Che cos'è la clausola tag-along

Il tag-along funziona in senso inverso: è uno strumento di tutela del socio di minoranza. Letteralmente significa "agganciarsi", e descrive il diritto del minoritario di partecipare alla vendita alle stesse condizioni negoziate dal socio cedente di maggioranza.

In assenza di questa clausola, il socio di controllo potrebbe cedere la propria partecipazione a un prezzo premium, lasciando i minoritari intrappolati in una società con un nuovo soggetto dominante sconosciuto e potenzialmente ostile. Il tag-along impedisce questo scenario: se la maggioranza vende, anche la minoranza ha il diritto di "agganciarsi" all'operazione e cedere le proprie quote alle medesime condizioni.

Il presupposto pratico del tag-along

Supponiamo che un fondo di venture capital detenga il 20% di una startup e i tre fondatori il restante 80%. Se uno o più fondatori decidono di cedere complessivamente il 60% a un investitore industriale, il fondo, in assenza di tag-along, si ritroverebbe socio di minoranza con un nuovo socio di controllo non preventivamente valutato. Con il tag-along, il fondo ha il diritto di vendere la propria quota al medesimo acquirente e alle medesime condizioni pro-rata.

Le differenze fondamentali tra drag-along e tag-along

Pur operando in scenari parzialmente sovrapposti, le due clausole rispondono a logiche opposte:

Le due clausole coesistono frequentemente nello stesso statuto o patto parasociale perché rispondono a interessi complementari: la maggioranza ottiene la certezza di poter cedere il 100% quando necessario; la minoranza ottiene la garanzia di uscire alle stesse condizioni.

Perché inserirle nello statuto e non solo nel patto parasociale

In Italia, le clausole drag-along e tag-along possono essere inserite sia nello statuto societario sia in un patto parasociale. La scelta ha conseguenze rilevanti.

Inserimento nello statuto

Lo statuto è opponibile a tutti, compresi i terzi acquirenti e i creditori. Le clausole inserite nello statuto hanno efficacia reale: vincolano ogni socio presente e futuro per il solo fatto di detenere quote o azioni. Per le SRL, l'art. 2469 del Codice Civile disciplina i limiti alla libera trasferibilità delle quote, consentendo ampia autonomia statutaria. Per le SPA, la flessibilità è minore e occorre prestare attenzione ai limiti imposti dalla normativa sulle azioni.

Inserimento nel patto parasociale

Il patto parasociale ha efficacia meramente obbligatoria: vincola solo le parti che lo hanno sottoscritto. Se un socio viola il patto cedendo senza rispettare il tag-along, il rimedio del socio leso è il risarcimento del danno, non la caducazione dell'operazione già conclusa. Per questa ragione, negli statuti di startup innovative con più classi di investitori, si preferisce consolidare le clausole direttamente nello statuto, anche a costo di una maggiore rigidità.

La disciplina italiana e le implicazioni per le startup nel 2026

L'ordinamento italiano non dedica una norma specifica alle clausole drag-along e tag-along, che trovano quindi il proprio fondamento nell'autonomia statutaria riconosciuta dagli artt. 2328 e ss. (SPA) e 2463 e ss. (SRL) del Codice Civile, nonché nel principio generale di libertà contrattuale ex art. 1322 c.c.

Per le startup innovative iscritte nella sezione speciale del Registro Imprese, il D.L. 179/2012 e le successive modifiche hanno introdotto ulteriore flessibilità, consentendo la creazione di categorie di quote con diritti differenziati, il che rende più agevole la costruzione di strutture di governance che incorporano diritti di trascinamento e covendita.

Nel corso del 2026, il quadro rimane sostanzialmente stabile su questo punto, ma occorre tenere presenti alcune considerazioni operative:

• Il Notaio che riceve in atto la cessione di quote deve verificare la conformità dell'operazione alle clausole statutarie. Clausole mal redatte o ambigue possono generare rifiuti dell'atto o contestazioni successive.
• I fondi di venture capital e private equity inseriscono sistematicamente clausole drag-along e tag-along nei term sheet e nei shareholders' agreement, spesso con standard internazionali (in particolare anglosassoni) che occorre adattare al diritto italiano.
• In caso di exit tramite IPO, le clausole vanno riconsiderate e spesso rimosse o riformulate prima della quotazione.

Clausole di co-vendita e statuto soci minoranza: i rischi di un'omissione

Molte startup e PMI nascono con statuti standard che non contemplano né il drag-along né il tag-along. Le conseguenze possono essere gravi:

1. Blocco dell'exit: un acquirente interessato al 100% della società non procede all'acquisto se non può ottenere la certezza di rilevare l'intero capitale. In assenza di drag-along, basta un socio di minoranza recalcitrante per far saltare un'operazione da milioni di euro.
2. Trappola per il minoritario: senza tag-along, il socio di minoranza si ritrova con un nuovo socio di controllo imposto, magari un concorrente o un soggetto con interessi contrapposti, senza alcun diritto di uscita garantito.
3. Diluizione progressiva: in assenza di protezioni contrattuali adeguate, le operazioni di aumento di capitale successive possono erodere la posizione del minoritario senza rimedi efficaci.

Come redigere correttamente le clausole: elementi essenziali

Una clausola drag-along ben redatta deve specificare:

• La soglia percentuale che attiva il diritto (es. soci che detengono almeno il 70% del capitale).
• Le condizioni di parità di trattamento economico (stesso prezzo per quota, stesse condizioni di pagamento).
• Il termine di preavviso per la notifica ai minoritari.
• Le condizioni che il minoritario non è tenuto ad accettare (es. garanzie personali illimitate, obblighi di non concorrenza che esulano dall'operazione di vendita).
• Il meccanismo di determinazione del prezzo in caso di disaccordo, eventualmente con perizia di un esperto terzo.

Una clausola tag-along ben redatta deve specificare:

• Le soglie di cessione che attivano il diritto (es. qualsiasi cessione di quote superiore al 20% del capitale).
• Il termine entro cui il socio di minoranza deve comunicare l'esercizio del diritto.
• Il meccanismo per determinare la quota pro-rata che il minoritario può cedere.
• Le conseguenze del mancato rispetto: nullità dell'atto di cessione o risarcimento del danno.

Drag-along e tag-along nei round di investimento

Nei round di investimento in startup, queste clausole assumono una rilevanza centrale. Gli investitori istituzionali (business angel, fondi seed, venture capital) inseriscono sistematicamente:

• Il tag-along a proprio favore, per garantirsi la possibilità di liquidare la propria partecipazione in occasione di qualsiasi operazione di exit dei fondatori.
• Il drag-along a favore dei fondatori o della maggioranza, per non essere bloccati da investitori di piccola quota in fase di exit.

In un round di serie A o B, il term sheet includerà quasi certamente entrambe le clausole, e la negoziazione riguarderà le soglie di attivazione, le eccezioni e le condizioni di parità.

FAQ

Il drag-along è valido in Italia anche senza espressa previsione normativa?

Sì. La clausola trova il proprio fondamento nell'autonomia contrattuale riconosciuta dal Codice Civile. La sua validità è stata confermata dalla prassi notarile e da pronunce giurisprudenziali, purché non sia redatta in modo da comprimere eccessivamente i diritti del socio di minoranza in violazione dei principi di buona fede e correttezza.

Può il socio di minoranza rifiutarsi di vendere in presenza di una clausola drag-along?

In linea di principio no, se la clausola è correttamente inserita nello statuto e sono state rispettate le condizioni procedurali previste. Il rifiuto espone il socio a un'azione giudiziale da parte della maggioranza o dell'acquirente, finalizzata all'esecuzione in forma specifica dell'obbligo di cessione.

Queste clausole si applicano anche alle SPA?

Sì, ma con maggiori limitazioni rispetto alle SRL. Per le SPA occorre verificare la compatibilità con la disciplina delle azioni, la possibilità di inserire nello statuto clausole di prelazione e limitazione alla trasferibilità, e i limiti previsti per le SPA quotate.

È necessario un notaio per modificare lo statuto e inserire queste clausole?

Sì. Qualsiasi modifica statutaria di una SRL o SPA richiede un atto notarile e la successiva iscrizione nel Registro delle Imprese. Il Notaio verificherà la conformità della clausola alla normativa vigente.

Cosa succede se la clausola drag-along non viene rispettata dal socio di minoranza?

Se la clausola è inserita nello statuto con efficacia reale, il Notaio rogante può rifiutare l'atto di cessione parziale. In alternativa, la maggioranza o l'acquirente possono agire in giudizio per ottenere l'esecuzione in forma specifica ai sensi dell'art. 2932 c.c.

Conclusione: investire nella redazione statutaria è una scelta strategica

Le clausole drag-along e tag-along non sono mere clausole di stile. Sono strumenti di ingegneria societaria che possono determinare il successo o il fallimento di un'operazione di exit, proteggere il patrimonio di un investitore di minoranza e rendere la struttura societaria attraente per futuri round di investimento.

Redigerle correttamente richiede competenza tecnica specifica, attenzione alle dinamiche del caso concreto e la capacità di anticipare scenari futuri che al momento della costituzione della società possono sembrare lontani.

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