CSRD Sostenibilità: Nuovi Obblighi di Rendicontazione ESG per le Imprese Italiane nel 2026

La Corporate Sustainability Reporting Directive, meglio nota come CSRD, rappresenta uno dei più significativi cambiamenti normativi degli ultimi anni per le imprese europee. In Italia, il recepimento della direttiva e la progressiva estensione del perimetro soggettivo stanno imponendo a migliaia di aziende di ripensare radicalmente il proprio approccio alla rendicontazione non finanziaria. Nel 2026, l'obbligo di reportistica ESG non è più un tema riservato alle grandi quotate: coinvolge un numero crescente di società italiane, con conseguenze rilevanti sul piano legale, organizzativo e reputazionale.

Che cos'è la CSRD e perché cambia tutto

La Direttiva 2022/2464/UE, entrata in vigore il 5 gennaio 2023, ha abrogato e sostituito la precedente Non-Financial Reporting Directive (NFRD), ampliandone drasticamente il campo di applicazione e la profondità degli obblighi. Il legislatore europeo ha ritenuto che la rendicontazione volontaria o semi-obbligatoria prevista dal vecchio regime fosse insufficiente a garantire informazioni comparabili, affidabili e utili agli investitori e al mercato.

La CSRD introduce tre innovazioni strutturali fondamentali:

• L'adozione degli European Sustainability Reporting Standards (ESRS), standard tecnici elaborati dall'EFRAG che definiscono puntualmente cosa rendicontare, come e secondo quale logica;
• Il principio della doppia materialità, che impone alle imprese di analizzare sia l'impatto dei fattori di sostenibilità sull'azienda (materialità finanziaria) sia l'impatto dell'azienda sull'ambiente e sulla società (materialità di impatto);
• L'obbligo di asseverazione esterna (limited assurance nella fase iniziale, con prospettiva di raggiungere la reasonable assurance) da parte di un revisore o di un organismo di attestazione accreditato.

Il recepimento in Italia e il quadro normativo di riferimento nel 2026

L'Italia ha recepito la CSRD con il Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125, in attuazione della delega contenuta nella Legge 21 febbraio 2024, n. 15. Il decreto ha modificato il D.Lgs. 254/2016, che disciplinava la dichiarazione non finanziaria (DNF) secondo il vecchio regime NFRD, adeguandolo ai nuovi standard europei.

Nel 2026, gli obblighi di rendicontazione di sostenibilità si applicano secondo un calendario di entrata in vigore scaglionato per categoria di impresa:

• Dal 1° gennaio 2024 (con prima pubblicazione nel 2025): grandi imprese già soggette alla NFRD, ossia enti di interesse pubblico con più di 500 dipendenti;
• Dal 1° gennaio 2025 (con prima pubblicazione nel 2026): grandi imprese non precedentemente soggette alla NFRD, che superano almeno due dei tre seguenti criteri: totale attivo superiore a 20 milioni di euro, ricavi netti superiore a 40 milioni di euro, numero medio di dipendenti superiore a 250;
• Dal 1° gennaio 2026 (con prima pubblicazione nel 2027): PMI quotate sui mercati regolamentati europei, escluse le micro-imprese.

Questo significa che nel 2026 molte grandi imprese italiane stanno già predisponendo o pubblicando il loro primo rapporto di sostenibilità conforme alla CSRD, mentre le PMI quotate si trovano nella fase di implementazione dei sistemi necessari.

Chi sono i soggetti obbligati in Italia

La platea dei soggetti obbligati alla rendicontazione di sostenibilità ai sensi della CSRD è significativamente più ampia rispetto al regime precedente. In Italia, si stimano circa 4.000-5.000 imprese coinvolte a regime, contro le poco più di 200 che erano soggette alla vecchia NFRD.

Sono soggette alla CSRD le grandi imprese costituite nella forma di società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata e società cooperative, che superano i criteri dimensionali indicati. Rientrano inoltre nel perimetro le società madri di grandi gruppi, che possono redigere il rendiconto di sostenibilità su base consolidata, esonerando le controllate dall'obbligo individuale a determinate condizioni.

Per le PMI quotate è previsto un regime semplificato, con standard ESRS specifici (ESRS LSME, ancora in fase di finalizzazione), che richiede comunque la copertura delle principali aree tematiche: clima, risorse, forza lavoro, diritti umani, governance e condotta d'impresa.

Gli standard ESRS: cosa devono rendicontare le imprese

Gli ESRS adottati dalla Commissione Europea con il Regolamento Delegato 2023/2772/UE rappresentano il cuore operativo della CSRD. Si articolano in:

Standard trasversali

• ESRS 1: principi generali, struttura del reporting, concetti di doppia materialità;
• ESRS 2: informazioni generali sull'impresa, strategia di sostenibilità, governance, gestione dei rischi e delle opportunità.

Standard tematici

Gli ESRS tematici coprono tre macro-aree:

Ambiente (E): cambiamento climatico (E1), inquinamento (E2), acqua e risorse marine (E3), biodiversità ed ecosistemi (E4), uso delle risorse ed economia circolare (E5).

Sociale (S): forza lavoro propria (S1), lavoratori nella catena del valore (S2), comunità interessate (S3), consumatori e utilizzatori finali (S4).

Governance (G): condotta d'impresa (G1).

L'applicazione degli standard tematici è modulata dall'analisi di materialità: le imprese devono rendicontare solo gli aspetti che risultano materiali secondo la doppia materialità, ma devono motivare esplicitamente l'omissione degli standard non applicati.

La doppia materialità: un cambio di paradigma concettuale

Il principio della doppia materialità è forse il concetto più innovativo introdotto dalla CSRD e quello che comporta le maggiori implicanze pratiche per le imprese italiane. Non si tratta di un semplice ampliamento tematico, ma di un cambiamento di prospettiva nel modo di pensare il rapporto tra impresa e contesto.

La materialità finanziaria riguarda i rischi e le opportunità che i fattori di sostenibilità generano per la situazione patrimoniale, finanziaria e reddituale dell'impresa nel breve, medio e lungo termine. La materialità di impatto riguarda invece gli effetti significativi, positivi o negativi, effettivi o potenziali, che l'attività dell'impresa produce sull'ambiente e sulle persone, lungo l'intera catena del valore.

Un'impresa è tenuta a rendicontare un tema se esso risulta materiale da almeno una delle due prospettive. Questo significa, per esempio, che un'industria manifatturiera potrebbe dover rendicontare le emissioni di CO2 sia perché queste espongono l'azienda a rischi regolatori (materialità finanziaria) sia perché il suo impatto sul clima è significativo a prescindere dall'effetto economico diretto (materialità di impatto).

Rendicontazione non finanziaria e catena del valore: implicazioni per le PMI fornitrici

Uno degli aspetti spesso sottovalutati dalla CSRD riguarda l'effetto indiretto sulla filiera. Le grandi imprese obbligate devono rendicontare anche le informazioni relative alla propria catena del valore a monte e a valle. Questo impone alle aziende capofila di raccogliere dati da fornitori e subappaltatori, molti dei quali sono PMI italiane non direttamente soggette alla direttiva.

In pratica, una PMI fornitrice di un grande gruppo sarà progressivamente chiamata a fornire dati su emissioni, condizioni di lavoro, pratiche di governance, anche senza un obbligo formale diretto. La pressione commerciale esercitata dai clienti di grandi dimensioni sta già producendo effetti nella catena: chi non è in grado di rispondere alle richieste di dati ESG rischia di perdere commesse o di essere escluso dalle qualifiche fornitore.

Sanzioni e profili di responsabilità

Il D.Lgs. 125/2024 prevede un apparato sanzionatorio significativo per le imprese inadempienti. La Consob esercita le funzioni di vigilanza per le società quotate, mentre per le società non quotate la competenza varia a seconda della forma giuridica e del settore.

Le sanzioni previste includono sanzioni amministrative pecuniarie, pubblicazione della violazione, e in alcuni casi la responsabilità degli amministratori per omissione o falsità nella rendicontazione. L'assenza del rapporto di sostenibilità, la sua incompletezza sostanziale o la mancanza di asseverazione esterna integrano violazioni suscettibili di sanzione.

Sul piano civilistico, vanno considerati i profili di responsabilità degli organi amministrativi e di controllo. La rendicontazione di sostenibilità è a tutti gli effetti un documento informativo destinato al mercato e agli stakeholder: la presenza di informazioni false o fuorvianti può dar luogo a responsabilità contrattuale ed extracontrattuale, con potenziali conseguenze anche nell'ambito del D.Lgs. 231/2001 per i reati societari.

Come adeguarsi: i passi operativi per le imprese italiane

Le imprese che si trovano nel perimetro di applicazione della CSRD nel 2026 devono affrontare un percorso di adeguamento strutturato. I principali passi operativi sono:

Analisi di materialità. Prima di tutto, l'impresa deve condurre un'analisi di doppia materialità rigorosa, coinvolgendo gli stakeholder e documentando il processo. Questo costituisce la base di tutto il sistema di rendicontazione.

Mappatura dei dati disponibili. Occorre verificare quali dati ESG l'impresa già raccoglie e quali gap informativi esistono rispetto ai requisiti degli ESRS applicabili, attivando i sistemi di raccolta mancanti.

Struttura di governance interna. La CSRD richiede che il consiglio di amministrazione approvi il rapporto di sostenibilità e che esistano meccanismi di controllo interno sui dati non finanziari. Occorre quindi definire ruoli e responsabilità interne.

Integrazione nella relazione sulla gestione. A differenza della DNF del vecchio regime, che poteva essere redatta come documento separato, il rendiconto di sostenibilità CSRD deve essere incluso nella relazione sulla gestione, con un'apposita sezione identificata.

Asseverazione esterna. Va individuato per tempo il soggetto incaricato della limited assurance, che può essere il revisore legale dei conti o un organismo di attestazione appositamente abilitato.

Strumenti digitali e AI per la compliance CSRD

La complessità e la quantità di dati richiesti dagli ESRS rendono praticamente necessario il ricorso a strumenti digitali per la gestione della rendicontazione di sostenibilità. Sul mercato esistono piattaforme di ESG data management, ma anche strumenti di intelligenza artificiale che possono supportare le imprese nell'analisi della materialità, nella raccolta automatizzata di dati lungo la catena del valore e nella redazione delle sezioni narrative del report.

L'utilizzo di strumenti AI per la compliance normativa, inclusa la CSRD, richiede tuttavia attenzione sotto il profilo della responsabilità: il report finale resta un documento di responsabilità degli organi aziendali, e l'eventuale ricorso a sistemi automatizzati non esime dall'obbligo di verifica e validazione umana dei contenuti.

Domande frequenti sulla CSRD e la rendicontazione di sostenibilità

La CSRD si applica anche alle SRL non quotate?

Sì. La CSRD si applica a tutte le grandi imprese che superano i criteri dimensionali previsti, indipendentemente dalla quotazione in borsa e dalla forma giuridica. Una SRL con più di 250 dipendenti e ricavi superiori a 40 milioni di euro rientra nel perimetro della direttiva.

Il rapporto di sostenibilità deve essere pubblicato insieme al bilancio?

Il rendiconto di sostenibilità deve essere incluso nella relazione sulla gestione, che è parte integrante del fascicolo di bilancio. Non è più possibile redigere la DNF come documento separato facoltativo come avveniva con il vecchio regime NFRD.

Chi può fare l'asseverazione del rapporto di sostenibilità?

L'asseverazione può essere rilasciata dal revisore legale dei conti della società oppure, in alternativa, da un organismo di attestazione indipendente abilitato secondo le norme nazionali di recepimento. In Italia, il D.Lgs. 125/2024 ha definito i requisiti per i soggetti abilitati.

Cosa succede se la mia impresa non rispetta gli obblighi CSRD?

Le conseguenze possono includere sanzioni amministrative pecuniarie, pubblicazione della violazione, responsabilità degli amministratori e dei sindaci per omissioni o falsità nella rendicontazione, e potenziali effetti sulla reputazione aziendale e sui rapporti commerciali con partner e clienti.

Una PMI non quotata deve preoccuparsi della CSRD?

Non direttamente, almeno non come soggetto obbligato. Tuttavia, se la PMI fa parte della catena del valore di una grande impresa soggetta alla CSRD, sarà quasi certamente sollecitata a fornire dati ESG dal cliente o committente. Prepararsi per tempo è strategicamente vantaggioso.

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