Aumento di Capitale SRL: Procedura, Costi e Adempimenti Notarili nel 2026

L'aumento di capitale sociale è una delle operazioni straordinarie più frequenti nella vita di una società a responsabilità limitata. Che si tratti di rafforzare la struttura patrimoniale della società, accogliere nuovi soci, finanziare un piano di sviluppo o adeguarsi a requisiti normativi specifici, la procedura richiede attenzione agli adempimenti formali, alle disposizioni del Codice Civile e ai costi connessi all'intervento notarile e alle formalità camerali.

Questa guida analizza in modo sistematico ogni fase dell'aumento di capitale SRL nel 2026, distinguendo le diverse tipologie di operazione e fornendo un quadro pratico degli obblighi a carico degli amministratori e dei soci.

Che cos'è il capitale sociale di una SRL e perché aumentarlo

Il capitale sociale rappresenta il valore dei conferimenti che i soci si sono obbligati ad apportare alla società al momento della costituzione o in occasione di successive operazioni. Per la SRL, il Codice Civile fissa un capitale minimo di 10.000 euro, con la sola eccezione delle cosiddette SRL semplificate, che possono essere costituite con un capitale anche simbolicamente inferiore.

Le ragioni che spingono una compagine societaria a deliberare un aumento di capitale sono molteplici:

• Esigenza di finanziamento dell'attività senza ricorrere all'indebitamento bancario
• Ingresso di nuovi soci investitori
• Rafforzamento dei requisiti patrimoniali richiesti da bandi, gare pubbliche o autorizzazioni settoriali
• Copertura di perdite che abbiano inciso sul capitale al di sotto del minimo legale
• Necessità di aumentare il capitale per soddisfare condizioni contrattuali imposte da istituti di credito o da partner commerciali

L'aumento può avvenire sia con apporto di nuove risorse dall'esterno (aumento a pagamento), sia attraverso la conversione di riserve già presenti nel patrimonio netto (aumento gratuito). La distinzione tra le due tipologie è determinante per comprendere la procedura da seguire.

Tipologie di aumento del capitale sociale SRL

Aumento a pagamento

L'aumento a pagamento comporta nuovi conferimenti da parte dei soci esistenti o di terzi soggetti che intendono entrare nella compagine. I conferimenti possono avere ad oggetto denaro, beni in natura o crediti, nel rispetto delle norme sui conferimenti nelle SRL.

In questa tipologia, i soci esistenti godono in linea di principio del diritto di sottoscrivere le nuove quote proporzionalmente alla loro partecipazione, al fine di non vedere diluita la propria posizione. Lo statuto può tuttavia derogare a questa regola o prevedere modalità differenti di attribuzione delle nuove quote.

Aumento gratuito

L'aumento gratuito non comporta nuovi apporti dall'esterno. La società utilizza riserve disponibili già presenti nel patrimonio netto, convertendole in capitale. Il risultato è un incremento del capitale sociale a fronte di una corrispondente riduzione delle riserve, senza che i soci debbano effettuare alcun versamento. Le quote dei soci aumentano proporzionalmente, senza modifica delle percentuali di partecipazione.

Aumento in natura

Quando il conferimento non avviene in denaro ma mediante apporto di beni (immobili, aziende, rami d'azienda, crediti), la procedura prevede obblighi specifici, tra cui la valutazione del bene da parte di un esperto indipendente nominato dal Tribunale, secondo quanto dispone l'articolo 2465 del Codice Civile.

La procedura di aumento del capitale SRL: fasi operative

1. Delibera assembleare

La prima fase della procedura di aumento capitale SRL consiste nella convocazione dell'assemblea dei soci. Salvo che lo statuto non attribuisca espressamente la competenza agli amministratori (possibilità prevista dall'articolo 2481 c.c.), la decisione spetta all'assemblea straordinaria.

L'assemblea deve deliberare con le maggioranze previste dallo statuto. In assenza di previsione statutaria specifica, si applicano le norme generali: la delibera è valida con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale, salva la facoltà dello statuto di richiedere maggioranze qualificate.

Il verbale dell'assemblea deve essere redatto da notaio, il quale provvede poi al deposito presso il Registro delle Imprese.

2. Intervento del notaio

Il coinvolgimento del notaio è obbligatorio per le modifiche statutarie che modificano il capitale sociale di una SRL. Il professionista verifica la regolarità della delibera, redige o autentica il verbale e cura il successivo deposito.

In sede di delibera, occorre indicare:

• L'importo dell'aumento deliberato
• Se l'aumento è a pagamento o gratuito
• Il termine entro cui i soci devono effettuare la sottoscrizione e il versamento (per gli aumenti a pagamento)
• Le modalità di esercizio del diritto di sottoscrizione da parte dei soci
• Eventuali criteri per l'offerta delle quote a terzi in caso di mancata sottoscrizione da parte dei soci

3. Esercizio del diritto di sottoscrizione

Per gli aumenti a pagamento, i soci devono essere informati dell'offerta di sottoscrizione e possono esercitare il proprio diritto entro il termine fissato dalla delibera (non inferiore a trenta giorni, salvo diversa previsione statutaria). La rinuncia al diritto di sottoscrizione può avvenire espressamente o per mancato esercizio entro il termine.

4. Versamenti e attestazione

I soci sottoscrittori devono versare almeno il 25% dei conferimenti in denaro all'atto della sottoscrizione. Il saldo può essere versato entro il termine fissato dagli amministratori. Per i conferimenti in natura o crediti, l'intero valore deve essere apportato integralmente.

Gli amministratori attestano l'avvenuto versamento mediante dichiarazione e documentazione bancaria.

5. Iscrizione nel Registro delle Imprese

Una volta eseguiti i versamenti, il notaio deposita il verbale di delibera e la documentazione connessa presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio competente. L'iscrizione avviene generalmente entro trenta giorni dal deposito.

Solo con l'iscrizione nel Registro delle Imprese la modifica del capitale sociale diventa efficace nei confronti dei terzi.

Aumento delegato agli amministratori

Lo statuto della SRL può attribuire agli amministratori il potere di deliberare l'aumento di capitale, ai sensi dell'articolo 2481 del Codice Civile. In tal caso, non è necessaria una delibera assembleare, e la decisione è assunta dall'organo amministrativo con le modalità previste dallo statuto.

Questa soluzione è particolarmente utile per le startup e le PMI che necessitano di flessibilità operativa nella raccolta di capitali, evitando i tempi di convocazione assembleare. Anche in questo caso, tuttavia, la delibera degli amministratori deve essere verbalizzata e depositata con intervento notarile.

Costi dell'aumento di capitale SRL nel 2026

I costi di un'operazione di aumento del capitale SRL si articolano su più voci:

Onorario notarile

Le tariffe notarili variano in base al valore dell'operazione e alla complessità della pratica. Per aumenti di modesta entità, l'onorario può oscillare tra 1.500 e 3.000 euro. Per operazioni di importo rilevante, la parcella può superare i 5.000 euro. I notai non sono tenuti a seguire tariffe fisse, ma le associazioni di categoria forniscono parametri di riferimento.

Imposte e tasse

• Imposta di registro: 200 euro in misura fissa per gli atti sottoposti a IVA o esenti, salvo specifiche eccezioni
• Imposta di bollo: circa 65 euro per ogni quattro pagine di verbale depositato
• Tassa di concessione governativa: non più dovuta per le SRL dalla riforma degli anni '90

Diritti camerali

Il deposito nel Registro delle Imprese comporta il pagamento dei diritti di segreteria della Camera di Commercio, che variano a seconda del tipo di atto e dell'ufficio competente. Per le modifiche statutarie, i diritti camerali ammontano generalmente a 90-200 euro.

Spese per la perizia di stima (conferimenti in natura)

In caso di conferimenti diversi dal denaro, la nomina e la remunerazione dell'esperto stimatore costituisce un costo aggiuntivo significativo, potenzialmente superiore a 2.000-5.000 euro a seconda della complessità del bene da valutare.

Termini e tempistiche

L'intera procedura di aumento capitale SRL, dalla convocazione dell'assemblea all'iscrizione nel Registro delle Imprese, richiede mediamente tra quattro e otto settimane, considerando:

• Tempi di convocazione dell'assemblea: almeno otto giorni salvo diversa previsione statutaria
• Termine per l'esercizio del diritto di sottoscrizione: minimo trenta giorni
• Deposito notarile e iscrizione: sette-trenta giorni dall'atto

In caso di urgenza, lo statuto può ridurre i termini di convocazione e, se non è necessario il diritto di sottoscrizione (ad esempio negli aumenti gratuiti), la procedura può risultare significativamente più rapida.

Adempimenti successivi all'aumento

Una volta iscritta la modifica nel Registro delle Imprese, la società deve aggiornare:

• Lo statuto e l'atto costitutivo con la nuova cifra del capitale
• Il libro soci (nei casi in cui sia ancora tenuto)
• Le comunicazioni alla banca, qualora esistano covenant contrattuali legati al livello del capitale
• I bilanci, con la corretta imputazione dell'aumento nelle voci del patrimonio netto

Gli amministratori devono inoltre verificare se l'operazione comporti obblighi di comunicazione a enti regolatori o autorità di vigilanza, in presenza di attività soggette a specifica disciplina (ad esempio nel settore finanziario o sanitario).

Errori frequenti da evitare

Nella pratica professionale, si riscontrano frequentemente alcune criticità:

• Omessa verifica della competenza deliberativa (assemblea vs. amministratori) rispetto allo statuto vigente
• Mancata previsione di un termine congruo per l'esercizio del diritto di sottoscrizione
• Insufficiente documentazione dei versamenti effettuati
• Conferimenti in natura eseguiti senza la perizia di stima obbligatoria
• Ritardo nel deposito al Registro delle Imprese, con conseguente opponibilità differita della modifica ai terzi

Domande frequenti (FAQ)

È sempre obbligatorio l'intervento del notaio per aumentare il capitale di una SRL?

Sì. Qualunque modifica del capitale sociale implica una modifica dello statuto, che richiede forma pubblica e intervento notarile, ai sensi dell'articolo 2480 del Codice Civile.

I soci possono rinunciare al diritto di sottoscrizione?

Sì. La rinuncia può avvenire espressamente in sede assembleare o per mancato esercizio del diritto entro il termine fissato. Lo statuto può anche escludere il diritto di sottoscrizione in determinate circostanze.

È possibile aumentare il capitale anche in presenza di perdite?

Prima di procedere a un aumento a pagamento, occorre verificare che non sussistano le condizioni che impongono una riduzione obbligatoria del capitale (articoli 2482-bis e 2482-ter c.c.). In caso di perdite che abbiano ridotto il capitale al di sotto del minimo legale, è necessario prima ripianare le perdite o ridurre il capitale, e solo successivamente procedere all'aumento.

Il nuovo socio può conferire un credito vantato verso la società?

I crediti possono essere oggetto di conferimento, ma devono essere integralmente liberati all'atto della sottoscrizione. Occorre prestare particolare attenzione alla valutazione del credito e alla sua effettiva esigibilità.

Quanto tempo si ha per eseguire i versamenti successivi al 25% iniziale?

Il termine è fissato dagli amministratori e deve risultare dalla delibera o dalla comunicazione di sottoscrizione. Non esiste un termine legale massimo, ma è prassi comune prevedere termini non superiori a tre-cinque anni.

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L'aumento di capitale SRL è un'operazione che, pur seguendo un percorso procedimentale ben definito dal Codice Civile, richiede attenzione ai dettagli, coordinamento tra professionisti (avvocato, notaio, commercialista) e piena consapevolezza delle implicazioni fiscali e patrimoniali per la società e per i soci. Una pianificazione accurata delle fasi e dei costi consente di evitare gli errori più comuni e di completare l'operazione nei tempi previsti.