Assemblea dei Soci SRL: Guida Operativa su Convocazione, Quorum e Verbale nel 2026
L'assemblea dei soci è il cuore pulsante della governance di una società a responsabilità limitata. È il luogo, fisico o virtuale, in cui i soci esercitano i diritti amministrativi connessi alla partecipazione sociale, approvano i bilanci, nominano e revocano gli amministratori, modificano lo statuto e assumono tutte le decisioni strategiche rilevanti per la vita dell'impresa.
Eppure, nonostante la sua centralità, l'assemblea dei soci SRL è spesso gestita in modo approssimativo, con convocazioni difettose, quorum mal calcolati e verbali incompleti che espongono la società a impugnazioni, nullità delle delibere e potenziali responsabilità degli amministratori.
Questa guida operativa analizza nel dettaglio la disciplina vigente nel 2026, illustrando le regole di convocazione, i quorum costitutivi e deliberativi, i metodi alternativi di assunzione delle decisioni e le formalità del verbale assembleare.
Il quadro normativo di riferimento
La SRL è disciplinata dagli articoli 2462 e seguenti del Codice Civile. La normativa sulle assemblee dei soci è contenuta principalmente negli articoli 2479, 2479-bis e 2479-ter c.c. Un elemento caratteristico della SRL, rispetto alla SpA, è la flessibilità organizzativa: lo statuto può derogare a molte delle regole codicistiche, ampliando o restringendo i diritti dei soci e le modalità di assunzione delle decisioni collettive.
Questo significa che, prima di applicare qualsiasi regola, occorre sempre leggere con attenzione lo statuto sociale. Le indicazioni che seguono si riferiscono alla disciplina legale suppletiva, applicabile in assenza di previsioni statutarie specifiche o integrative.
Quando si deve tenere l'assemblea dei soci SRL
L'art. 2479 c.c. riserva obbligatoriamente alla competenza dei soci alcune materie che non possono essere delegate agli amministratori:
- l'approvazione del bilancio di esercizio e la distribuzione degli utili;
- la nomina, se prevista dallo statuto, degli amministratori;
- la nomina dei sindaci e del revisore contabile, ove richiesta;
- le modifiche dell'atto costitutivo;
- la decisione di compiere operazioni che incidono in modo rilevante sull'oggetto sociale;
- l'aumento o la riduzione del capitale sociale.
Oltre alle materie riservate per legge, lo statuto può attribuire ai soci ulteriori competenze. Vi sono poi situazioni in cui la convocazione assembleare è obbligatoria per legge: ad esempio, quando gli amministratori accertano una perdita del capitale superiore a un terzo (art. 2482-bis c.c.) o quando il patrimonio netto si riduce al di sotto del minimo legale (art. 2482-ter c.c.).
La convocazione dell'assemblea: regole e procedure
Chi può convocare l'assemblea
L'assemblea dei soci SRL è convocata dagli amministratori, o da ciascuno di essi disgiuntamente qualora l'amministrazione sia affidata a più persone. In alcune circostanze può essere convocata anche dal collegio sindacale, ove presente, o direttamente dai soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale (salva diversa previsione statutaria).
La forma della convocazione
L'art. 2479-bis c.c. dispone che l'assemblea venga convocata mediante avviso spedito ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza, con raccomandata o altro mezzo che garantisca la prova del ricevimento. Lo statuto può prevedere termini diversi (solitamente più lunghi) e modalità aggiuntive, come la PEC o la pubblicazione nell'area riservata di una piattaforma online.
L'avviso di convocazione deve contenere:
- il giorno, l'ora e il luogo dell'assemblea;
- l'elenco degli argomenti all'ordine del giorno;
- l'eventuale indicazione della seconda convocazione;
- le modalità di partecipazione, se è prevista la possibilità di intervenire a distanza.
La mancanza o la tardività dell'avviso di convocazione determina, in linea di principio, l'annullabilità delle delibere adottate (art. 2479-ter c.c.). Fa eccezione il caso in cui all'assemblea partecipino o siano rappresentati tutti i soci e tutti i componenti degli organi amministrativi e di controllo: si tratta della cosiddetta assemblea totalitaria, che è valida a prescindere dalle formalità di convocazione.
La convocazione in seconda convocazione
Lo statuto può prevedere la possibilità di tenere l'assemblea in seconda convocazione qualora quella originaria vada deserta. In tal caso, i quorum applicabili possono essere ridotti rispetto a quelli previsti per la prima convocazione, ma solo se lo statuto lo prevede espressamente.
I quorum assembleari nella SRL
La distinzione fondamentale da tenere a mente è quella tra quorum costitutivo e quorum deliberativo.
Quorum costitutivo
Il quorum costitutivo indica la percentuale del capitale sociale che deve essere presente o rappresentata perché l'assemblea sia validamente costituita. Il Codice Civile non fissa un quorum costitutivo generale per la SRL in prima convocazione: l'assemblea è validamente costituita quale che sia la percentuale di capitale rappresentata, salvo diversa previsione statutaria.
Quorum deliberativo ordinario
Per le delibere ordinarie, l'art. 2479-bis c.c. stabilisce che le decisioni siano approvate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale (50% più un euro). Questa è la regola suppletiva in assenza di diversa previsione statutaria.
Quorum deliberativo rafforzato per le modifiche statutarie
Per le decisioni che comportano una modifica dell'atto costitutivo, la legge richiede il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale. Tuttavia, lo statuto può prevedere maggioranze più elevate, fino all'unanimità. Alcune operazioni particolarmente significative, come il cambiamento dell'oggetto sociale, richiedono solitamente quorum rafforzati.
Quorum per decisioni di particolare rilevanza
Per alcune decisioni specificamente previste dalla legge, i quorum sono più elevati:
- la modifica dei diritti attribuiti a singole categorie di quote richiede l'approvazione anche da parte dei soci titolari di quelle quote (si parla di quorum di categoria);
- l'esclusione del socio dalla società, in caso di gravi inadempienze, richiede la maggioranza del capitale sociale, con esclusione del voto del socio interessato.
La partecipazione all'assemblea e la rappresentanza
I soci possono partecipare all'assemblea personalmente o per mezzo di un delegato, purché lo statuto non escluda la possibilità di farsi rappresentare. La delega deve risultare da atto scritto e, in genere, non può essere conferita agli amministratori o ai componenti degli organi di controllo.
Intervento a distanza
Lo statuto può consentire la partecipazione all'assemblea mediante sistemi di videoconferenza o altri strumenti di comunicazione a distanza. In tal caso, l'avviso di convocazione deve indicare le modalità tecniche di partecipazione e il presidente dell'assemblea deve accertarsi dell'identità dei partecipanti e della loro effettiva possibilità di seguire i lavori.
Le modalità alternative di assunzione delle decisioni
Una peculiarità della SRL, introdotta dalla riforma del diritto societario del 2003, è la possibilità di adottare le decisioni dei soci senza necessità di riunione assembleare. L'art. 2479 c.c. prevede due modalità alternative:
Consultazione scritta
I soci possono assumere le decisioni mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso, la decisione si considera adottata quando ricevono il consenso scritto di tanti soci che rappresentano la maggioranza richiesta.
Questa modalità è particolarmente diffusa nelle SRL a ristretta base societaria, dove la comunicazione tra soci è diretta e fluida. Non è però consentita per le decisioni che richiedono la redazione di un atto pubblico (come le modifiche statutarie), per le quali è obbligatoria la presenza di un notaio.
Consenso espresso per iscritto
Il consenso espresso per iscritto, a differenza della consultazione scritta, non implica necessariamente che i soci abbiano avuto modo di discutere la questione. È sufficiente che ciascun socio manifesti il proprio voto in forma scritta.
Lo statuto può escludere entrambe queste modalità alternative e imporre la necessità di riunione assembleare per tutte le decisioni.
Il verbale dell'assemblea SRL: forma, contenuto e deposito
La funzione del verbale
Il verbale dell'assemblea dei soci SRL è il documento che attesta lo svolgimento della riunione e le decisioni adottate. Ha funzione probatoria e, per alcune delibere, costituisce titolo per l'iscrizione nel registro delle imprese.
Chi redige il verbale
Il verbale è redatto da un segretario nominato dall'assemblea (o dallo stesso presidente, in caso di mancata nomina) oppure, per le delibere che richiedono la forma dell'atto pubblico, da un notaio.
Il contenuto obbligatorio del verbale
Un verbale correttamente redatto deve contenere:
- la data, l'ora e il luogo della riunione;
- le generalità del presidente e del segretario;
- l'elenco dei soci presenti e rappresentati, con indicazione delle rispettive quote di partecipazione;
- la verifica della regolarità della convocazione;
- la verifica del raggiungimento del quorum costitutivo;
- la discussione sui singoli punti all'ordine del giorno;
- il risultato delle votazioni, con indicazione dei voti favorevoli, contrari e astenuti;
- le eventuali dichiarazioni dei soci da mettere a verbale;
- la sottoscrizione del presidente e del segretario (o del notaio).
Il verbale per le modifiche statutarie
Quando le decisioni riguardano modifiche all'atto costitutivo, il verbale deve essere redatto nella forma dell'atto pubblico a cura di un notaio. Il notaio provvede poi al deposito della delibera presso il registro delle imprese per l'iscrizione, che ha efficacia costitutiva.
Il deposito al registro delle imprese
Per le delibere che non richiedono la forma notarile, il deposito al registro delle imprese non è sempre obbligatorio. È invece necessario per:
- l'approvazione del bilancio (entro 30 giorni dall'approvazione);
- le nomine e le cessazioni degli amministratori e dei componenti degli organi di controllo;
- le delibere di aumento o riduzione del capitale sociale.
L'impugnazione delle delibere assembleari
L'art. 2479-ter c.c. disciplina l'impugnazione delle delibere dei soci SRL. Le delibere possono essere:
- annullabili, se adottate con modalità non conformi alla legge o allo statuto, sempreché la non conformità possa influire sul contenuto della delibera;
- nulle, se il loro contenuto è contrario alla legge o all'ordine pubblico.
Le delibere annullabili possono essere impugnate dai soci assenti, dissenzienti o astenuti entro novanta giorni dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Le delibere nulle possono essere impugnate in qualsiasi momento, salvo le preclusioni connesse all'esecuzione della delibera o all'affidamento dei terzi.
Errori frequenti da evitare
Nella pratica quotidiana delle SRL, si riscontrano frequentemente i seguenti errori:
- Convocazione con termini inferiori a quelli previsti dallo statuto o dalla legge, senza che ricorrano i presupposti per l'assemblea totalitaria.
- Mancata indicazione di tutti i punti all'ordine del giorno nell'avviso di convocazione, con delibere adottate su argomenti non previsti.
- Calcolo errato del quorum deliberativo, con confusione tra capitale sociale nominale e quote con diritto di voto.
- Verbali lacunosi, privi dell'indicazione del risultato delle votazioni o delle dichiarazioni dei soci.
- Omesso deposito al registro delle imprese delle delibere soggette a obbligo di iscrizione.
FAQ sull'assemblea dei soci SRL
L'assemblea può tenersi in videoconferenza?
Sì, se lo statuto lo prevede espressamente. In assenza di apposita previsione statutaria, la videoconferenza non è ammessa. È quindi opportuno inserire nello statuto una clausola che disciplini le modalità di partecipazione a distanza.
Cosa succede se l'assemblea non raggiunge il quorum?
Se la legge o lo statuto prevedono un quorum costitutivo e questo non viene raggiunto, l'assemblea non può deliberare. Si procederà eventualmente a una seconda convocazione, se prevista, con i quorum ridotti stabiliti dallo statuto.
Il socio può farsi rappresentare da chiunque?
Non necessariamente. Lo statuto può escludere o limitare la delega, o prevedere che il delegato debba essere anch'egli socio. In ogni caso, gli amministratori e i componenti degli organi di controllo non possono ricevere deleghe.
Il verbale deve essere firmato da tutti i soci?
No. Il verbale deve essere firmato dal presidente dell'assemblea e dal segretario. Tuttavia, i soci che lo desiderano possono richiedere che le proprie dichiarazioni siano riportate a verbale.
Le decisioni prese per consultazione scritta hanno lo stesso valore dell'assemblea?
Sì, a condizione che lo statuto le preveda e che siano rispettate le formalità richieste. Le decisioni adottate per consultazione scritta hanno la stessa efficacia delle delibere assembleari, ma non possono essere utilizzate per le decisioni che richiedono la forma dell'atto pubblico.
Qual è il termine per impugnare una delibera assembleare nulla?
Le delibere nulle non sono soggette a termini di impugnazione in senso stretto, ma l'esercizio del diritto di impugnazione può essere precluso qualora la delibera sia stata eseguita e l'esecuzione abbia prodotto effetti irreversibili a tutela dei terzi in buona fede.
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