Assemblea dei Soci SRL: Convocazione, Quorum e Validità delle Delibere nel 2026

L'assemblea dei soci rappresenta il cuore pulsante della governance di una società a responsabilità limitata. È il luogo in cui i soci esercitano i loro diritti partecipativi, approvano i bilanci, nominano e revocano gli amministratori, modificano lo statuto e assumono le decisioni strategiche più rilevanti per la vita della società. Nonostante la sua centralità, la disciplina dell'assemblea dei soci SRL è spesso sottovalutata o gestita in modo approssimativo, con il rischio concreto di deliberare in modo non valido o addirittura nullo.

Questa guida analizza in modo sistematico la normativa vigente nel 2026, con riferimento agli articoli 2479 e seguenti del Codice civile, offrendo un quadro operativo per amministratori, soci e professionisti che gestiscono le assemblee di una SRL.

Competenze dell'assemblea dei soci SRL: cosa decide l'organo assembleare

Prima di affrontare le regole procedurali, è utile definire l'ambito di competenza dell'assemblea. L'articolo 2479 del Codice civile attribuisce ai soci il diritto di decidere sulle materie riservate dalla legge o dall'atto costitutivo. In via obbligatoria, la decisione assembleare è richiesta per:

• l'approvazione del bilancio di esercizio;
• la distribuzione degli utili;
• la nomina, se prevista dall'atto costitutivo, degli amministratori;
• la nomina dei sindaci e del revisore legale, quando obbligatori;
• le modificazioni dell'atto costitutivo;
• la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o dei diritti dei soci;
• l'aumento e la riduzione del capitale sociale;
• lo scioglimento e la liquidazione della società.

Lo statuto può ampliare le materie riservate all'assemblea, attribuendo ad essa decisioni che per legge potrebbero spettare agli amministratori. Al contrario, come si vedrà, molte decisioni possono essere adottate anche con metodi alternativi all'assemblea.

La convocazione dell'assemblea SRL: chi la convoca e come

Chi ha il potere di convocare

La convocazione dell'assemblea dei soci SRL spetta, in via ordinaria, agli amministratori. L'amministratore unico o il consiglio di amministrazione provvede alla convocazione quando lo ritiene opportuno, o quando è obbligatorio per legge, o ancora su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, salvo che l'atto costitutivo preveda una percentuale diversa.

Quando gli amministratori non provvedono alla convocazione richiesta dai soci entro un termine ragionevole, questi ultimi possono rivolgersi al Tribunale del luogo in cui ha sede la società per ottenere la convocazione giudiziale, ai sensi dell'articolo 2479-bis, comma 4, del Codice civile.

Il collegio sindacale, o il sindaco unico laddove nominato, ha anch'esso il potere di convocare l'assemblea nei casi previsti dalla legge, in particolare quando l'organo amministrativo sia rimasto inerte di fronte a fatti di rilevante gravità.

Le modalità di convocazione: forma e contenuto dell'avviso

L'avviso di convocazione dell'assemblea dei soci SRL deve essere inviato con modalità che garantiscano la prova dell'avvenuta ricezione da parte di ciascun socio. Il Codice civile prevede che la convocazione avvenga mediante lettera raccomandata, ma l'atto costitutivo può prevedere forme diverse, tra cui la posta elettronica certificata, la notifica tramite corriere, o qualsiasi altro mezzo che consenta la prova della ricezione.

Nel 2026, la prassi prevalente negli studi legali e nelle SRL strutturate è quella di utilizzare la PEC, strumento che assicura la certezza della data di invio e di ricezione e che presenta un costo contenuto rispetto alla raccomandata tradizionale.

L'avviso di convocazione deve contenere:

• la data, l'ora e il luogo dell'assemblea;
• l'eventuale data, ora e luogo della seconda convocazione;
• l'ordine del giorno, con elencazione chiara e non generica delle materie da trattare.

Il termine di preavviso

Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'avviso di convocazione deve essere inviato almeno otto giorni prima della data fissata per l'assemblea. Molti statuti prevedono termini più brevi, fino a un minimo di tre giorni, oppure più lunghi, soprattutto nelle SRL con soci numerosi o dislocati geograficamente.

Il rispetto del termine di preavviso è condizione di regolarità della convocazione: la sua violazione determina l'annullabilità delle delibere adottate, salvo che l'assemblea sia comunque totalitaria.

L'assemblea totalitaria

Una peculiarità della disciplina delle SRL è la possibilità che l'assemblea si costituisca e deliberi validamente anche in assenza di convocazione formale, a condizione che:

• siano presenti o rappresentati tutti i soci;
• nessuno dei soci si oppone alla trattazione degli argomenti;
• siano presenti o informati tutti i componenti dell'organo amministrativo e del collegio sindacale, ove esistenti.

L'assemblea totalitaria è uno strumento pratico molto utilizzato nelle SRL a ristretta compagine sociale, dove è agevole riunire fisicamente tutti i soci. Essa consente di superare eventuali vizi della convocazione e di deliberare con piena validità su qualsiasi materia.

Il metodo alternativo: decisioni dei soci senza assemblea

Una peculiarità della SRL rispetto alla SpA è la possibilità, introdotta dalla riforma del diritto societario del 2003, di adottare le decisioni dei soci mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, senza bisogno di convocare un'assemblea formale. Questo metodo alternativo è ammesso salvo che lo statuto lo escluda espressamente, e non può essere utilizzato per le materie indicate all'articolo 2479, comma 4, del Codice civile (approvazione del bilancio e modifiche dell'atto costitutivo che incidono sui diritti dei soci), per le quali la deliberazione assembleare rimane obbligatoria.

La consultazione scritta richiede che tutti i soci vengano interpellati sul punto da decidere e che la maggioranza richiesta si esprima per iscritto entro il termine fissato. Il documento che raccoglie le firme tiene luogo del verbale assembleare e deve essere conservato nella sede sociale.

Quorum costitutivo e quorum deliberativo nell'assemblea SRL

La differenza tra quorum costitutivo e deliberativo

Il quorum costitutivo indica la percentuale di capitale sociale che deve essere rappresentata in assemblea affinché questa possa validamente riunirsi e deliberare. Il quorum deliberativo indica invece la percentuale di voti favorevoli necessaria per l'approvazione di una delibera.

Le maggioranze previste dalla legge

Per la SRL, il Codice civile non prevede un quorum costitutivo minimo per l'assemblea ordinaria: la riunione è valida indipendentemente dalla quota di capitale rappresentata, salvo diversa disposizione dello statuto. Questo rappresenta una differenza significativa rispetto alla SpA.

Per il quorum deliberativo, la regola generale per l'assemblea ordinaria è quella della maggioranza del capitale sociale rappresentato in assemblea, ovvero più della metà dei voti presenti. Anche qui lo statuto può derogare, prevedendo maggioranze più elevate o persino il voto favorevole di soci titolari di determinate quote.

Per le modifiche dell'atto costitutivo e per le altre materie di particolare importanza, la legge richiede il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale, indipendentemente dal quorum costitutivo. Si tratta di una maggioranza assoluta calcolata sull'intero capitale, non solo sul capitale presente in assemblea.

La seconda convocazione

La disciplina della seconda convocazione non è regolata dalla legge per la SRL nel modo rigido previsto per la SpA. Lo statuto può prevedere la seconda convocazione con quorum ridotti rispetto alla prima, ma in assenza di disposizioni statutarie, le maggioranze rimangono quelle ordinariamente previste.

Clausole di unanimità e diritti di veto

Gli statuti di SRL, in special modo quelli di startup e joint venture, prevedono spesso clausole di maggioranza rafforzata o persino di unanimità per determinate decisioni: approvazione del budget, operazioni straordinarie, ammissione di nuovi soci, cambiamento dell'oggetto sociale. Queste clausole attribuiscono ai soci di minoranza un diritto di veto sostanziale che deve essere gestito con attenzione in sede di redazione dello statuto.

Il verbale dell'assemblea dei soci SRL

Le delibere assembleari devono essere verbalizzate. Il verbale è redatto dal presidente dell'assemblea e dal segretario da lui nominato. Nei casi in cui la delibera deve essere iscritta nel Registro delle Imprese, il verbale deve essere redatto da un notaio.

In particolare, è richiesta la forma notarile per:

• le modifiche dell'atto costitutivo;
• le operazioni di aumento o riduzione del capitale sociale;
• la nomina e la revoca degli amministratori con potere di rappresentanza, quando lo statuto lo prevede;
• la trasformazione, la fusione e la scissione della società;
• lo scioglimento e la liquidazione.

Il verbale notarile è un documento pubblico che fa prova della regolarità dell'assemblea e delle delibere adottate. Il notaio verifica il rispetto delle norme di legge e di statuto prima di procedere all'iscrizione.

Validità delle delibere assembleari: cause di invalidità

Annullabilità e nullità

Il Codice civile distingue tra delibere annullabili e delibere nulle. La distinzione ha conseguenze importanti sui termini per l'impugnazione e sui soggetti legittimati ad agire.

Le delibere annullabili sono quelle adottate in violazione delle norme di legge o dello statuto, purché non rientrino nelle ipotesi di nullità. L'annullabilità deve essere fatta valere entro novanta giorni dalla trascrizione della delibera nel libro delle decisioni dei soci, oppure entro novanta giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese, se prevista. Sono legittimati all'impugnazione i soci assenti, dissenzienti o astenuti, gli amministratori, il collegio sindacale e il revisore.

Costituiscono cause tipiche di annullabilità:

• la mancata convocazione di uno o più soci;
• il mancato rispetto del termine di preavviso;
• la delibera su materie non indicate nell'ordine del giorno;
• il mancato raggiungimento del quorum deliberativo;
• il conflitto di interessi del socio che ha votato in modo determinante.

Le delibere nulle, invece, sono quelle con oggetto impossibile o illecito, prese in assenza assoluta di informazioni ai soci o prive di verbale. La nullità può essere fatta valere senza limiti di tempo da chiunque vi abbia interesse, anche se il giudice può in alcuni casi sanare la nullità su richiesta della società e con alcune condizioni previste dal Codice civile.

Il conflitto di interessi del socio

Il socio che in una determinata operazione ha per conto proprio o di terzi un interesse in conflitto con quello della società deve astenersi dal voto. Se il voto del socio in conflitto è stato determinante per il raggiungimento della maggioranza, la delibera è annullabile su richiesta degli altri soci, purché il voto favorevole abbia arrecato danno alla società.

Impugnazione delle delibere assembleari SRL

L'impugnazione si propone con atto di citazione davanti al Tribunale del luogo in cui la società ha sede. Il giudice può sospendere in via cautelare l'esecuzione della delibera impugnata, quando ricorrono gravi motivi.

La legittimazione ad impugnare spetta ai soci che, al momento della delibera, non abbiano partecipato all'assemblea, abbiano votato contro o si siano astenuti. Gli amministratori e i sindaci sono legittimati all'impugnazione indipendentemente dal loro voto.

Il termine di novanta giorni per l'impugnazione delle delibere annullabili decorre, per i soci assenti, dalla data in cui hanno avuto conoscenza della delibera, purché non sia decorso un anno dalla sua adozione.

Assemblea in videoconferenza e assemblea mista nel 2026

La prassi delle assemblee in videoconferenza, accelerata dall'emergenza sanitaria del 2020 e ormai consolidata nel 2026, trova il suo fondamento nelle disposizioni dello statuto che la autorizzano espressamente. In assenza di previsione statutaria, l'assemblea in videoconferenza è ammessa purché siano rispettati i principi di collegialità, di contestualità e di identificazione dei partecipanti.

La delibera adottata in assemblea svolta in parte in presenza e in parte da remoto è pienamente valida, a condizione che:

• sia possibile identificare con certezza tutti i partecipanti;
• ciascun partecipante possa seguire la discussione e intervenire in tempo reale;
• ciascun partecipante possa esprimere il proprio voto.

Il verbale deve dare atto delle modalità di svolgimento dell'assemblea e attestare la regolarità della procedura.

FAQ sull'assemblea dei soci SRL

Un socio può farsi rappresentare in assemblea da un terzo?

Sì. Lo statuto può prevedere la possibilità di farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta. In assenza di disposizioni statutarie, si applica la regola generale che ammette la rappresentanza mediante mandatario.

Cosa succede se la delibera è adottata senza l'ordine del giorno?

La delibera su materie non incluse nell'ordine del giorno è annullabile, salvo che sia adottata in assemblea totalitaria con il consenso di tutti i soci.

Lo statuto può prevedere voti multipli per alcuni soci?

Nella SRL il principio è che ogni socio ha diritto a un voto proporzionale alla propria quota di capitale. Lo statuto può tuttavia prevedere categorie di quote con diritti di voto differenziati, con alcune limitazioni previste dalla legge.

Quanto tempo si ha per impugnare una delibera annullabile?

Il termine è di novanta giorni dalla data di adozione della delibera per i soci presenti che hanno votato contro, e di novanta giorni dalla conoscenza per i soci assenti, con un termine massimo di un anno dall'adozione.

La delibera di un'assemblea non convocata regolarmente è sempre invalida?

Non sempre. Se l'assemblea è totalitaria, ovvero vi partecipano tutti i soci e nessuno si oppone alla trattazione, la delibera è pienamente valida anche in assenza di convocazione formale.

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Conclusioni

La disciplina dell'assemblea dei soci SRL nel 2026 continua a essere governata dagli articoli 2479 e seguenti del Codice civile, con ampi spazi di personalizzazione statutaria. La flessibilità della SRL rispetto alla SpA consente di adattare le regole di funzionamento assembleare alle esigenze concrete della compagine sociale, ma impone al tempo stesso una redazione attenta dello statuto e una gestione rigorosa delle procedure.

Un avviso di convocazione carente, un verbale privo degli elementi essenziali o una delibera adottata senza il raggiungimento del quorum previsto possono avere conseguenze serie sulla vita della società e sui rapporti tra i soci. La consulenza di un professionista esperto in diritto societario, supportata dagli strumenti tecnologici oggi disponibili, rappresenta il modo più efficace per garantire la validità di ogni decisione assunta dall'assemblea dei soci.