Accordo di Ristrutturazione del Debito: Cos'è e Come Funziona nel Codice della Crisi 2026

L'accordo di ristrutturazione del debito rappresenta uno degli strumenti più importanti introdotti e consolidati dal Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (D.Lgs. 14/2019, di seguito CCII), entrato definitivamente a regime dopo le successive modifiche apportate dai decreti correttivi del 2022 e del 2024. Nel 2026, con la piena operatività del sistema, questo istituto si conferma come una delle soluzioni negoziali più efficaci per consentire all'imprenditore in difficoltà di riorganizzare la propria esposizione debitoria evitando la liquidazione giudiziale.

In questo articolo analizziamo in modo sistematico la struttura giuridica dell'accordo di ristrutturazione del debito, i presupposti soggettivi e oggettivi, la procedura di omologazione, gli effetti protettivi e i vantaggi rispetto alle altre procedure concorsuali.

Che Cosa È l'Accordo di Ristrutturazione del Debito

L'accordo di ristrutturazione del debito è un istituto disciplinato dagli articoli 57 e seguenti del CCII. Si tratta di un accordo negoziale stipulato tra il debitore e i propri creditori, che rappresentino almeno il sessanta per cento del totale dei crediti, mediante il quale vengono concordate le modalità di soddisfazione dei creditori stessi, anche in deroga alle regole ordinarie sul pagamento dei debiti.

A differenza del concordato preventivo, l'accordo di ristrutturazione non richiede l'approvazione da parte di tutti i creditori attraverso una votazione formale nell'ambito di una procedura concorsuale: è sufficiente che i creditori aderenti rappresentino la soglia del sessanta per cento, mentre i creditori non aderenti devono essere pagati integralmente entro centoventi giorni dall'omologazione, ovvero dalla scadenza dei crediti se successiva.

Questo meccanismo permette all'imprenditore di trattare separatamente con i creditori principali, raggiungere un accordo sostenibile e ottenere la protezione del tribunale, senza dover sottoporre l'intera gestione aziendale alle regole della procedura concorsuale in senso stretto.

Presupposti Soggettivi e Oggettivi

Chi Può Accedere

Possono accedere all'accordo di ristrutturazione del debito gli imprenditori commerciali che si trovino in stato di crisi o di insolvenza, anche reversibile. Il CCII, a differenza della vecchia legge fallimentare, ha esteso significativamente la platea dei soggetti legittimati, includendo anche gli imprenditori agricoli e, con alcune limitazioni, i gruppi di imprese.

Sono esclusi gli imprenditori sotto soglia che accedono agli strumenti della composizione negoziata della crisi o all'esdebitazione del sovraindebitamento, disciplinata separatamente dagli articoli 268 e seguenti del CCII.

Lo Stato di Crisi o di Insolvenza

Il presupposto oggettivo è la situazione di crisi, intesa come la probabilità di futura insolvenza, oppure lo stato di insolvenza già manifestatosi. Il CCII ha adottato una nozione anticipatoria rispetto alla vecchia impostazione fallimentaristica: non è necessario che l'imprenditore sia già insolvente, essendo sufficiente che sussistano squilibri di carattere patrimoniale, finanziario o economico che rendano probabile l'insolvenza futura.

Questa impostazione incentiva l'accesso precoce agli strumenti di regolazione della crisi, prima che la situazione diventi irreversibile.

La Struttura dell'Accordo

Il Contenuto Minimo

L'accordo deve contenere:

• la descrizione dettagliata della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del debitore;
• l'indicazione delle proposte formulate ai creditori aderenti e non aderenti;
• il piano economico-finanziario che ne dimostri la fattibilità;
• la relazione dell'esperto attestatore sulla veridicità dei dati e sulla fattibilità del piano.

La Relazione dell'Attestatore

La relazione dell'attestatore è un elemento centrale della procedura. L'attestatore deve essere un professionista indipendente, iscritto al registro dei revisori legali e in possesso dei requisiti previsti dall'articolo 2 del CCII, che certifichi la veridicità dei dati aziendali e l'idoneità dell'accordo ad assicurare il regolare pagamento dei creditori non aderenti.

La qualità dell'attestazione è determinante per l'omologazione giudiziale. Un'attestazione carente o lacunosa espone l'accordo al rischio di rigetto da parte del tribunale e può comportare responsabilità professionali per l'attestatore.

La Procedura di Omologazione

Il Deposito del Ricorso

L'accordo di ristrutturazione del debito diventa efficace solo con l'omologazione del tribunale competente, che è il tribunale delle imprese del circondario in cui l'imprenditore ha la propria sede principale.

Il ricorso per l'omologazione deve essere depositato unitamente all'accordo sottoscritto dai creditori aderenti, alla relazione dell'attestatore e alla documentazione contabile e finanziaria che fotografi la situazione del debitore.

La Pubblicazione nel Registro delle Imprese

A partire dal momento in cui il ricorso viene depositato, il debitore può chiedere che il tribunale disponga il divieto per i creditori di iniziare o proseguire azioni esecutive o cautelari sul patrimonio del debitore, nonché di acquisire diritti di prelazione non concordati. Questo effetto protettivo (cosiddetto automatic stay) è uno dei principali vantaggi dell'istituto.

L'accordo deve essere pubblicato nel registro delle imprese, e da tale momento decorrono trenta giorni entro i quali i creditori non aderenti e qualsiasi altro interessato possono proporre opposizione all'omologazione.

L'Udienza e il Decreto di Omologazione

Trascorso il termine per le opposizioni, il tribunale, verificata la regolarità formale della procedura e la sussistenza dei presupposti, emette il decreto di omologazione. In presenza di opposizioni, il tribunale può procedere all'omologazione anche in loro presenza, purché accerti che il credito del creditore opponente può essere soddisfatto dall'accordo in misura non inferiore a quanto otterrebbe in caso di liquidazione giudiziale.

Il decreto di omologazione è pubblicato nel registro delle imprese ed è impugnabile con reclamo alla corte d'appello.

Le Varianti dell'Accordo: Agevolato e con Estensione agli Oppositori

Il CCII del 2026 offre due varianti particolarmente rilevanti per la pratica professionale.

Accordo ad Efficacia Estesa

L'articolo 61 del CCII prevede la possibilità di estendere gli effetti dell'accordo anche ai creditori non aderenti appartenenti alla stessa categoria, quando ricorrano determinate condizioni: l'accordo deve essere approvato da creditori che rappresentino il settantacinque per cento dei crediti della categoria, e i creditori non aderenti non devono essere soggetti a trattamenti peggiorativi rispetto a quanto otterrebbero con la liquidazione.

Questa variante è particolarmente utile nei casi in cui vi siano molti creditori appartenenti alla stessa classe (ad esempio fornitori o istituti di credito) e sia difficile raggiungere l'accordo individuale con ciascuno.

Accordo Agevolato

L'articolo 60 del CCII disciplina l'accordo di ristrutturazione agevolato, che si caratterizza per una soglia di adesione ridotta al trenta per cento dei crediti, a condizione che il debitore non abbia richiesto e non intenda richiedere misure protettive del patrimonio. Si tratta di uno strumento più snello, adatto a situazioni in cui la crisi non è ancora grave e il debitore ha già il consenso dei principali creditori.

Effetti dell'Accordo Omologato

Una volta omologato, l'accordo di ristrutturazione del debito produce i seguenti effetti principali:

• esenzione dalla revocatoria fallimentare per gli atti compiuti in esecuzione dell'accordo;
• esenzione dai reati di bancarotta semplice e preferenziale per i pagamenti effettuati in conformità all'accordo;
• sospensione delle azioni esecutive e cautelari durante la fase di trattativa e fino all'omologazione;
• protezione dei finanziatori prededucibili che abbiano erogato nuova finanza in esecuzione del piano.

Questi effetti rendono l'accordo di ristrutturazione uno strumento particolarmente appetibile per le imprese che intendano continuare l'attività durante il processo di risanamento.

Accordo di Ristrutturazione e Composizione Negoziata della Crisi

È opportuno distinguere l'accordo di ristrutturazione del debito dalla composizione negoziata della crisi, introdotta dal D.L. 118/2021 e oggi disciplinata dagli articoli 12 e seguenti del CCII. La composizione negoziata è una procedura stragiudiziale che si avvia con la nomina di un esperto indipendente attraverso la piattaforma telematica delle camere di commercio.

L'accordo di ristrutturazione può essere il risultato finale di una composizione negoziata, ma può anche essere proposto autonomamente, senza passare per quella fase preliminare. In molti casi pratici, le due procedure si integrano: la composizione negoziata serve a individuare la soluzione più adatta, e l'accordo di ristrutturazione rappresenta poi il veicolo legale per dare esecuzione alla soluzione concordata.

Vantaggi Rispetto al Concordato Preventivo

Il principale vantaggio dell'accordo di ristrutturazione del debito rispetto al concordato preventivo consiste nella maggiore flessibilità negoziale e nella minore invasività procedurale. Nel concordato, il debitore è soggetto al controllo del commissario giudiziale e deve osservare regole stringenti sulla gestione dell'impresa. Nell'accordo, invece, l'imprenditore mantiene il pieno controllo della gestione aziendale e può strutturare l'accordo in modo più libero con i propri creditori.

Tuttavia, l'accordo di ristrutturazione presenta limiti intrinseci: richiede che i creditori aderenti siano effettivamente disposti a trattare, e non consente, a differenza del concordato, di imporre la ristrutturazione a categorie di creditori contrari.

I Rischi da Gestire

La pratica professionale segnala alcune criticità ricorrenti nell'utilizzo di questo strumento:

• la difficoltà di raggiungere la soglia del sessanta per cento in presenza di un ceto creditorio frammentato;
• i rischi di impugnazione del decreto di omologazione da parte di creditori non aderenti che contestino la veridicità dell'attestazione;
• la possibilità che i creditori finanziari, in particolare le banche, condizionino la loro adesione a clausole particolarmente onerose per il debitore;
• i profili penali connessi alla gestione del periodo precedente al deposito del ricorso, in cui l'imprenditore deve evitare condotte che possano configurare reati fallimentari.

FAQ sull'Accordo di Ristrutturazione del Debito

Qual è la differenza tra accordo di ristrutturazione e piano attestato di risanamento?

Il piano attestato di risanamento è uno strumento puramente stragiudiziale, che non richiede l'omologazione del tribunale. L'accordo di ristrutturazione, invece, ha efficacia giuridica piena solo dopo l'omologazione e offre protezioni legali più solide, tra cui l'esenzione dalla revocatoria e la sospensione delle azioni esecutive.

Quanto dura la procedura di omologazione?

I tempi variano da tribunale a tribunale, ma in media la procedura di omologazione, in assenza di opposizioni, si conclude entro due o tre mesi dal deposito del ricorso. In presenza di opposizioni i tempi si allungano sensibilmente.

I creditori non aderenti devono essere pagati integralmente?

Sì. I creditori non aderenti hanno diritto al pagamento integrale del loro credito entro centoventi giorni dall'omologazione, o dalla scadenza naturale del credito se successiva. Questo è il principale onere che l'accordo impone al debitore nei confronti dei creditori dissenzienti.

L'accordo di ristrutturazione può essere utilizzato da una startup?

Sì, purché la startup abbia natura di imprenditore commerciale e superi le soglie dimensionali previste dal CCII per l'accesso alle procedure ordinarie. Le startup molto piccole potrebbero invece ricorrere agli strumenti del sovraindebitamento.

Cosa succede se l'accordo non viene rispettato?

Il mancato rispetto dell'accordo omologato può determinare la risoluzione dell'accordo stesso, su domanda di qualsiasi creditore interessato. In tal caso, i creditori riacquistano le loro azioni esecutive e il debitore rimane esposto alla possibilità di apertura della liquidazione giudiziale.

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La gestione di un accordo di ristrutturazione del debito richiede la produzione di documentazione legale complessa: dalla bozza di accordo agli atti da depositare in tribunale, dalla corrispondenza con i creditori alla redazione delle clausole di salvaguardia. IUS AI mette a disposizione degli avvocati e degli studi legali strumenti di intelligenza artificiale per generare contratti e atti legali, cercare giurisprudenza aggiornata in materia di crisi d'impresa e gestire in modo efficiente l'intera documentazione del fascicolo.

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Conclusioni

L'accordo di ristrutturazione del debito si conferma nel 2026 come uno strumento centrale nel panorama delle procedure di regolazione della crisi d'impresa. La sua flessibilità negoziale, gli effetti protettivi sul patrimonio del debitore e le esenzioni penali e dalla revocatoria lo rendono una soluzione particolarmente appetibile per le imprese in difficoltà che abbiano ancora un'attività risanabile e creditori disponibili al dialogo.

La chiave del successo di questa procedura risiede nella qualità della pianificazione iniziale, nella solidità dell'attestazione e nella capacità dell'imprenditore di costruire un consenso reale con i propri creditori principali prima ancora di avviare formalmente la procedura. In questo contesto, il ruolo dell'avvocato specializzato nella crisi d'impresa rimane determinante, sia nella fase negoziale che in quella giudiziale.